ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС18-2835

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.04.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.12.2017 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А61-86/2017 Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к производственному кооперативу «Родник» (далее – Кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов Кооператива от 04.06.2013, оформленных протоколом от 04.06.2013 № 10; решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Алания-Фиш» (далее – общество «Алания-Фиш») от 04.06.2013 № 10, подписанного председателем Кооператива ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены кооператива ФИО6, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5 и общество «Алания-Фиш».

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.02.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.12.2017, решение суда первой инстанции от 14.02.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает на неправильное толкование статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

ФИО1 полагает, что члены Кооператива не могли и не должны были знать о присоединении к обществу «Алания-Фиш» общества с ограниченной ответственностью «Русская крепость» (далее – общество «Русская крепость»), у которого имеются неисполненные обязательства перед финансовыми учреждениями.

Заявитель настаивает, что все пороки реорганизации общества «Алания-Фиш» обнаружились после возбуждения дела о его банкротстве (№ А61-1048/2016); апелляционный и окружной суды безосновательно отдали предпочтение правам кредиторов в деле о банкротстве, ограничив участника Кооператива в правах представленных ему статьей 65.2 Гражданского кодекса. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива, по результатам которого составлен протокол № 10, содержащий следующую повестку: о реорганизации общества «Алания-Фиш» в форме присоединения; утверждение договора о присоединении общества «Русская крепость» к обществу «Алания-Фиш»; о возложении полномочий.

Согласно названному протоколу по всем трем вопросам повестки внеочередного собрания Кооператива его члены проголосовали единогласно.

Также в материалы дела представлено решение единственного участника общества «Алания-Фиш» - Кооператива от 04.06.2013 № 10, в котором указано о принятии следующих решений: реорганизовать общество «Алания-Фиш» в форме присоединения к нему общества «Русская крепость»; утвердить договор о присоединении общества «Алания-Фиш» и общества «Русская крепость»; полномочия по уведомлению регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме присоединения общества «Русская крепость» к обществу «Алания-Фиш», а также по подаче соответствующей публикации в журнал «Вестник государственной регистрации» возложить на общество «Русская крепость».

Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание членов Кооператива, оформленное протоколом от 04.06.2013, не проводилось, так как никто из его участников не извещался, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и приняв во внимание Устав Кооператива, признал  недействительными   оспариваемые решения в связи с нарушением порядка созыва и проведения соответствующих собраний.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, исходя в числе прочего, из нарушения прав кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.03.2017 по делу № А61-1048/2016 общество «Алания-Фиш» признано несостоятельным (банкротом); введено конкурсное производство.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу , что в случае удовлетворении требований истца, возникнут правовые последствия в виде восстановления правоспособности юридических лиц – обществ «Алания-Фиш» и «Русская крепость» (прекращена деятельность 18.02.2014, путем реорганизации в форме присоединения), что нарушит права кредиторов в деле о банкротстве, в том числе возможность удовлетворения требований включенных в реестр требований кредиторов должника, основанных в том числе на сделках, совершенных обществом «Русская крепость» до присоединения к обществу «Алания-Фиш».

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы Кооператива не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими.

Как установили судебные инстанции, Кооперативу до реорганизации общество «Алания-Фиш» принадлежало 100% долей последнего.

В связи с участием в некоммерческой корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица и дочерних организаций.

Пунктами 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации; участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Поскольку общество «Алания-Фиш» было подконтрольно Кооперативу, который в том числе назначал единоличного исполнительного органа общества, истец, будучи участником материнской организации и действуя добросовестно и разумно, мог узнать о присоединении к контролируемому лицу, обладающему значительными активами, общества «Русская крепость» при наличии у последнего крупной задолженности.

Участники Кооператива, чьи голоса формировали решения высшего органа управления обществом «Алания-Фиш» (общего собрания участников), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества и должны занимать активную позицию в отношении подконтрольных лиц, что не противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса, примененными судом апелляционной инстанции.

При указанных конкретных обстоятельствах спора, у суда апелляционной инстанции имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального или процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова