ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-12026 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 06.08.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Комфорт эстейт»  на решение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024 по делу № А41-31716/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проектное бюро» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым  заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной  ответственностью «Комфорт эстейт» (далее – Компания), ФИО1 о взыскании 60 500 000 рублей задолженности; 481 095 рублей  93 копеек процентов за пользование займом за период с 05.02.2013 по 31.12.2014;  14 746 167 рублей 36 копеек неустойки за несвоевременный возврат суммы займа  за период с 01.01.2020 по 24.05.2023; штрафной неустойки за период с 25.05.2023  по день фактического исполнения обязательства в размере, установленном  пунктом 3.1 договора займа; об обращении взыскания на долю в уставном  капитале Компании.  

В свою очередь, Компания заявила встречное требование о применении  последствия недействительности притворной сделки – договора займа  от 01.02.2023.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 21.12.2023 и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 10.04.2024, первоначальные требования удовлетворены  

частично, в удовлетворении встречного иска отказано; с Компании в пользу  Общества взыскано 60 500 000 рублей задолженности, 481 095 рублей 93 копейки  процентов за пользование займом, 11 354 852 рубля 29 копеек неустойки за период  с 01.01.2020 по 24.05.2023 и неустойки в соответствии с пунктом 3.1 договора  займа от 01.02.2013, подлежащей начислению на сумму долга, за период с  25.05.2023 по день фактического исполнения обязательства, 197 043 рубля в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Судом обращено  взыскание на долю в уставном капитале Компании, переданную по договору  залога от 25.12.2015.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не учтены  транзитный характер платежей, а также аффилированность сторон сделки.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 01.02.2013 между Обществом (далее –  заимодавец) и Компанией (далее – заемщик) заключен договор займа (в редакции  дополнительного соглашения от 30.04.2015 № 2), по условиям которого  займодавец передает заемщику 100 000 000.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по  22.06.2022, подписанного сторонами, в рамках договора займодавцем передано  заемщику 79 500 000 рубле; Компанией возвращено 19 000 000 рублей.  

Пунктом 1.3 договора займа (в редакции дополнительного соглашения № 3),  Компания обязалось вернуть сумма займа не позднее 31.12.2019.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора займа, за пользование займом  подлежит уплате 5% годовых.  

В редакции дополнительного соглашения № 1 к договору займа стороны  договорились, что за пользование суммой займа проценты не начисляются и не  уплачиваются.  

Пунктом 3.1 договора займа установлено, что за несвоевременный возврат  займа Компания уплачивает проценты, предусмотренные статьями 395,  811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Обществом 09.08.2022 в адрес Компании направлена претензия с просьбой в  добровольном порядке погасить задолженность.  

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору займа,  25.12.2015 между ФИО2 (залогодатель) и  Обществом (залогодержатель) заключен договор залога 100% доли в уставном  капитале Компании.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет залога обеспечивает  обязательства по договору займа на общую сумму 60 981 095 рублей 93 копейки.  

В соответствии с дополнительным соглашением от 05.04.2018 № 1 к  договору залога залогодателем стал новый участник Компании – ФИО1  

Заявляя встречное требование, Компания указала на то, что спорный  договор займа является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без  намерения его реального исполнения; также Компания полагает договор займа  является притворной сделкой, поскольку платежи носили транзитный характер.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 166-168,170, 309, 310, 314, 329, 330, 334,  337, 348-350, 358.15,807-811 Гражданского кодекса, статьями 22,25 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 73 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», суды частично удовлетворили первоначальный иск,  установив факт заключения между сторонами договора займа и факт передачи  денежных средств, которые не были возвращены в установленный срок,  констатировав право займодавца на удовлетворение своих требований за счет  обращения взыскания на заложенное имущество.  

Отклоняя встречный иск, суды установили, что спорный договор займа не  является ни мнимой, ни притворной сделкой ввиду подтвержденности передачи  Компании денежных средств, частичного возврата суммы займа, подписания акта  сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 22.06.2022.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов.  

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения  судебного акта удовлетворению не подлежит.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Комфорт эстейт» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова