ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС20-5336

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва15.05.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Салон- парикмахерская «Диана» на решение Арбитражного суда Калининградской  области от 17.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 16.01.2020 по делу  № А21-4194/2018, 

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Салон- парикмахерская «Диана» (далее – Общество) ФИО1,  ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калининградской  области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы России  № 1 по Калининградской  области (далее - Инспекция) об обязании Общества в течение 10 дней со дня  вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения об его участниках, а именно о  ФИО1 и ФИО2 в части указания размера их долей (2,76% и  2,38% соответственно) в уставном капитале Общества в процентах и их  номинальной стоимости в размере 1380 руб. и 1190 руб. соответственно; внести в  ЕГРЮЛ изменения о размере уставного капитала Общества, указав его равным  50 000 руб.; в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что истцы  вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с  

него необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в  течение установленного срока. 

Определением от 13.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены участники Общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,  ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16,  ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24,  ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29,  ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34,  ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38. 

Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО39 (в связи со смертью ФИО3)  и ФИО40 (в связи со смертью ФИО12) и произведена  замена третьего лица, а именно умершая ФИО36 заменена на  правопреемника ФИО41. 

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена  ФИО41, к рассмотрению принят иск о признании за ней права  собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 3,01%,  номинальной стоимостью 1505 руб. в порядке наследования, об обязании  Общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу  исключить из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, записей о ФИО36 как  об участнике Общества, а также сведения о размере ее доли в уставном капитале  Общества номинальной стоимостью 288 руб., об обязании Общества в течение 10  дней со дня вступления решения суда в законную силу внести в сведения,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части указания размера доли ФИО41 в  уставном капитале Общества в процентах (3,01%) с номинальной стоимостью  1505 руб. 

Определением от 21.01.2019 к участию в деле в качестве истца привлечена  ФИО31, принят к рассмотрению ее иск об обязании Общества в течение 10  дней со дня вступления решения в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ в  части сведений о ней с указанием размера ее доли в уставном капитале Общества в  процентах (0,63%) с номинальной стоимостью 315 руб., о внесении изменений в  ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, указав его  равным 50 000 руб. Кроме того, в соответствии со статьей 174 АПК РФ просила  указать в решении, что она вправе осуществить соответствующие действия за счет  

ответчика с взысканием с него необходимых расходов в случае, если последний не  исполнит решение суда в течение установленного срока. 

Этим же определением приняты к рассмотрению иски ФИО17,  ФИО26, ФИО15, ФИО37, ФИО7, ФИО42  (ранее ФИО43) Т.В., ФИО4, ФИО21, ФИО27,  ФИО28, ФИО18, ФИО29, ФИО34 об обязании  Общества в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу внести  изменения в ЕГРЮЛ в сведения обо всех участниках Общества в части указания  размера долей в его уставном капитале в процентах и номинальной стоимости  долей в соответствии с решением общего собрания, принятым на момент  учреждения Общества, также о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о  размере уставного капитала Общества, указав его равным 50 000 руб. Кроме того,  просили в соответствии со статьей 174 АПК РФ указать в решении, что они вправе  осуществить соответствующие действия за счет ответчика с взысканием с него  необходимых расходов в случае, если последний не исполнит решение суда в  течение установленного срока. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 16.01.2020, иски удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой  инстанции при рассмотрении настоящего дела вышел за пределы иск и вынес  решение по незаявленным требованиям, а именно в части доли ФИО10 

По мнению Общества, представленные истцами документы о внесении  денежных средств, не свидетельствуют о надлежащем исполнении обязанности по  оплате долей в уставном капитал; истцами пропущен срок исковой давности.  Обращаясь в суд в апреле 2018 года, истцы, позиционируя себя участниками  Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, действуя  добросовестно и разумно, о нарушении своих прав должны были узнать не  позднее даты проведения общего собрания участников по подведению итогов  финансово-хозяйственной деятельности за 2006 год, а также из внесенных в  ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников юридического лица. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество является правопреемником  товарищества с ограниченной ответственностью «Салон-парикмахерская «Диана»,  которое было создано на базе арендного с правом выкупа предприятия «Салон- парикмахерская «Диана». 

В целях приведения уставных документов Общества в соответствие с  требованиями Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) общим собранием его  учредителей было принято решение увеличить уставный капитал Общества до  50 000 руб. и перераспределить доли, принадлежащие последнему в размере 7,24%  между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале  (протокол от 01.06.1998  № 12). 

Общим собранием учредителей Общества, состоявшимся 08.09.1998, были  утверждены итоги уплаты дополнительных вкладов участников в его уставный  капитал и приняты решения о внесении изменений в связи с выходом ряда  учредителей и перераспределением долей указанных в приложениях  № 1 и  № 2 к  учредительному договору Общества и утверждении его в новой редакции  (протокол от 08.09.1998  № 13). 

Администрацией Ленинградского района г. Калининграда 22.09.1998 были  зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы  Общества, а именно распределены доли в уставном капитале между учредителями  Общества: ФИО44- номинальная стоимость доли  составляет 1005 руб., размер доли (в процентах) составляет 2,01%, ФИО45- стоимость доли составляет 2445 руб., размер доли в  процентах - 4,89%, ФИО46 стоимость доли - 440 руб.,  размер доли в процентах - 0,88%, ФИО47 стоимость -  1130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, ФИО48  стоимость доли - 1315 руб., размер доли в процентах - 2,63%, ФИО49 стоимость - 1445 руб., размер - 2,89%, ФИО50 стоимость доли - 1005 руб., размер доли в процентах - 2,01%,  ФИО51 стоимость доли - 1880 руб., размер доли в  процентахъ - 3,76%, ФИО52 стоимость доли - 375 руб.,  размер доли в процентах- 0,75%, ФИО53 стоимость  доли - 690 руб., размер доли в процентах - 1,38%, ФИО54 стоимость доли - 1 820 руб., размер доли в процентах - 3,64%,  ФИО55 стоимость доли - 1945 руб., размер доли в процентах  - 3,89%, ФИО56 стоимость доли- 375 руб., размер  доли в процентах- 0,63%, ФИО3 (умерла 09.06.2015, наследник  ФИО39 стоимость доли- 1505 руб., размер доли в процентах - 3,01%,  ФИО9 стоимость доли - 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, ФИО12 (умерла 22.10.2009, наследник ФИО57) стоимость доли- 1065 руб.,  размер доли в процентах- 2,13%, ФИО13 стоимость доли - 1445 руб., размер  доли в процентах- 2,89%, ФИО25 стоимость - 1445 руб., размер доли в  

процентах - 2,89%, Шаровская И.В. стоимость доли- 1 130 руб., размер доли в  процентах- 2,26%, Шахова В.А. стоимость доли - 565 руб., размер доли в  процентах- 1,13%, Шумейко Г.С. стоимость доли - 880 руб., размер доли в  процентах - 1,76%, Щетинина Г.Н. (умерла 15.05.2016, наследник Протасова Н.П.)  стоимость доли- 1505 руб., размер доли в процентах- 3,01%, Сергеева Т.И.  стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах - 3,51%, Мельничек И.А.  стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах- 1,26%, Немыкина Т.И.  стоимость доли- 1 130 руб., размер доли в процентах - 2,26%, Левкова Н.М.  стоимость доли- 940 руб., размер доли в процентах - 1,88%, Загваздина Л.А.  стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Бобровская А.Г.  стоимость доли - 1 380 руб., размер доли в процентах - 2,760%, Мазырко  (Соколова) З.В. стоимость доли - 630 руб., размер доли в процентах - 1,26%,  Петрова Л.Н. стоимость доли - 1 755 руб., размер доли в процентах - 3,51%,  Вихрова О.С. стоимость доли- 565 руб., размер доли в процентах - 1,13%,  Позднякова Т.С. стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%,  Шурманова (Рабл) А.А. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах -  0,75%, Мясникова Т.П. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах -  0,88%, Бабанова А.Г. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%,  Баринова Л.С. стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах- 0,88%,  Поминчук А.А. (умерла 01.04.2011, наследники Поминчук А.Н., Поминчук Н.Ф.)  стоимость - 1250 руб., размер - 2,5%, Люлина Г.И. стоимость - 1505 руб., размер -  3,01%, Румянцева О.В. стоимость - 250 руб., размер - 0,50%, Янборисова О.Г.  стоимость джоли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Головчанская Л.В.  стоимость доли - 440 руб., размер доли в процентах - 0,88%, Алемкова Т.В.  стоимость доли - 1 190 руб., размер доли в процентах - 2,38%, Селиванова И.Г.  стоимость доли- 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Моторенко (Тюмнева)  Н.П. стоимость доли - 315 руб., размер доли в процентах - 0,63%, Рыжакова Т.В.  стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Плацыт Л.Н.  стоимость доли - 815 руб., размер доли в процентах - 1,63%, Боркина (Ахундова)  Т.В. стоимость доли - 375 руб., размер доли в процентах - 0,75%, Ткачук О.В.  стоимость доли - 1 570 руб., размер доли в процентах - 3,14%, Бубновская Н.М.  стоимость доли - 1755 руб., размер доли в процентах- 3,51%, Фролова М.Ф.  стоимость доли- 2130 руб., размер доли в процентах - 4,26%. 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018  Общества следует, что сведения об участниках Общества, номинальной стоимости  принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018),  поскольку начиная с 2001 года в Инспекцию поступали документы от Общества о  внесении изменений в сведения об его участниках в связи с включением в их  состав наследников умерших участников Общества, погашением доли умершей  ФИО63 (протокол общего собрания от 19.04.2004), а также отчуждением  долей в пользу третьего лица - ФИО10 

Истцы, ссылаясь на то, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о размере их  долей в уставном капитале Общества нарушает их законные права как  собственников, обратились в арбитражный суд с настоящими исками. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 1176 Гражданского кодекса  

Российской Федерации, статьями 14, 21 Закона  № 14-ФЗ, статьей 5 Федерального  закона от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей», частью 9 статьи 14 Федерального закона  от 27.07.2006  № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о  защите информации», суды удовлетворили заявленные требования, обоснованно  исходя из следующего. 

Начиная с 2001 года в Инспекцию от Общества поступали документы о  внесении изменений в сведения о его участниках в связи с включением в его  состав наследников умерших участников, отчуждением долей в пользу  ФИО10, погашением доли умершей ФИО63 (протокол общего  собрания от 19.04.2004). 

Согласно пояснениям истцов, ФИО10 якобы приобрел доли у  ФИО32, ФИО64, ФИО53, ФИО45,  ФИО51, ФИО55, ФИО48, ФИО46, Загородной  Т.В., ФИО49, ФИО52, ФИО54, ФИО56,  ФИО44 и ФИО38 

В 2016 году ФИО38 обратилась в суд с иском к Инспекции, Обществу и  ФИО10 о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о ней, как об участнике  Общества с долей в уставном капитале в размере 3,14% и признании  недействительным договора купли-продажи ее доли в уставном капитале  Общества заключенного с ФИО10 Решением от 05.09.2016 в рамках дела   № А21-1427/2016 иск удовлетворен, в ходе рассмотрения оспариваемый договор  купли-продажи ФИО10 суду представлен не был. 

Прокуратурой Ленинградского района г. Калининграда по жалобе  упомянутых истцов от 02.07.2018 была проведена проверка, в ходе которой  установлено, что в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по  крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области поступил пакет  документов для внесения изменений в учредительные документы юридического  лица, в числе которых был предоставлен протокол общего собрания участников  Общества от 20.06.2009. Согласно протоколу последним принято решение о  вступлении в его состав ФИО10 в связи с покупкой долей в уставном  капитале Общества у 15 участников, а также принято решение о прекращении  полномочий учредителей Общества в связи с продажей долей. Должностными  лицами названной инспекции на основании представленных документов были  внесены изменения в сведения о юридическом лице с исключением ряда  учредителей Общества. 

Также судами установлено, что после вынесения решения в рамках дела   № А21-1427/2016 ФИО10 вышел из состава участников Общества, что  подтверждается его нотариально заверенным заявлением от 27.09.2016. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 02.06.2018 представленной в материалы  дела в части сведений об участниках Общества с номинальной стоимостью  принадлежащих им долей недостоверны (ГРН 2183926267260 от 12.04.2018). 

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильным выводам, что  внесение сведений в ЕГРЮЛ имеет значение и порождает правовые последствия  для третьих лиц в силу публичности сведений о составе участников Общества и  принадлежащих им долях в его уставном капитале; правовая неопределенность о  

составе участников последнего, которая искусственно создается определенными  лицами с целью получить контроль в Обществе, нарушает законные интересы и  права его участников. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Салон-парикмахерская «Диана» для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова