ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС15-8645

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

31 июля 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Вяземский завод синтетических продуктов» (г.Вязьма) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.09.2014 по делу № А62-5794/2012, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2015 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Вяземский завод синтетических продуктов» (далее - общество «ВЗСП»), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Аннушка» (далее – общество «Аннушка»), обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит-Авто» (далее – общество «Фаворит-Авто») о признании недействительным договора купли-продажи от 07.09.2011, заключенного между обществом «ВЗСП» и обществом «Аннушка», а также истребовании из незаконного владения общества «Фаворит-Авто» объектов недвижимости: здания автомойки с автосервисом, 1-этажное, общая площадь 416,0 кв. м, и земельного участка, общей площадью 1074 кв. м, кадастровый номер 67:02:001027:32, по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. 25 Октября, д. 55, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Короля Владимира Петровича, индивидуального предпринимателя Чантурия Левана Гивиевича), Территориального управления Росимущества в Смоленской области,

 

установила:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.09.2014, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2015, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

В кассационной жалобе общество «ВЗСП» ссылается на нарушение его прав и законных интересов в результате неправильного применения арбитражным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. 

Жалоба подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства по правилам, установленным статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. 

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судом установлено, что 07.09.2011 между обществом «ВЗСП» (продавец) и обществом «Аннушка» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.

От имени общества «ВЗСП» договор подписан генеральным директором Королем В.П., который на момент заключения сделки также владел 40 625 акций данного общества, что составляет 20,74% голосующих акций. Со стороны общества «Аннушка» договор подписан Король Надеждой Алексеевной (единственным участником). Данные лица являются супругами. 

04.10.2011 указанное имущество было отчуждено в пользу общества «Фаворит-Авто» по договору купли-продажи, за которым зарегистрировано право собственности. 

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи имущества от 07.09.2011 является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена советом директоров общества «ВЗСП» в установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) порядке, является убыточной для истца, что нарушает его права, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу. 

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. 

Статьей 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1 000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. 

Абзацем вторым пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах установлено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что договор от 07.09.2011 является сделкой с заинтересованностью. 

Исходя из того, что стоимость имущества по сделке составляет 1,9% от общей стоимости активов общества «ВЗСП», спорная сделка подлежала одобрению советом директоров общества «ВЗСП», которое было дано тремя членами совета директоров из пяти, что соответствовало необходимому кворуму.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что решение об одобрении сделки нельзя считать ничтожным.

Довод заявителя об убыточности оспариваемой сделки для истца был рассмотрен и отклонен судом, исходя из представленных в материалы дела доказательств несения расходов обществом «Аннушка» на реконструкцию объекта и оплату строительных работ за счет собственных средств на основании предварительного договора.

Исходи из изложенного не заключение при указанных обстоятельствах основного договора купли-продажи с учетом фактически понесенных обществом «Аннушка» затрат повлекло бы для общества «ВЗСП» убытки, а в случае возврата имущества – неосновательное обогащение.

Суд указал, что удовлетворение иска при недоказанности строительства обществом «ВЗСП» конечного объекта недвижимости за счет собственных средств и, соответственно, убыточности сделки, нарушит баланс интересов и не приведет к правовой определенности во взаимоотношениях сторон.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Вяземский завод синтетических продуктов» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Г.Г.Попова