ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 301-ЭС17-15063 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 25.10.2017  г. Москва  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агентство  юридических решений» на решение Арбитражного суда Кировской области  от 13.01.2017 (судья Татаренкова Е.А.), постановление Второго арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2017 (судьи Малых Е.Г., Полякова С.Г.,  Тетервак А.В.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа  от 21.07.2017 (судьи Чернышов Д.В., Голубева О.Н., Кислицын Е.Г.) по делу   № А28-9139/2016,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергохимзащита» (далее –  Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в  Арбитражный суд Кировской области с иском, измененным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство юридических  решений» (далее – Агентство), ФИО2 и  ФИО3 о признании недействительной сделки –  договора оказания юридических услуг от 20.07.2015 № 15/42 в части  поручительства Общества по данному договору.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.01.2017,  оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного  апелляционного суда от 26.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 21.07.2017, удовлетворены исковые требования к Обществу; в  

удовлетворении требований к Пересторонину Н.И. и Сайфуранову Л.А. отказано.  Суд признал недействительным договор об оказании юридических услуг  от 20.07.2015 в части поручительства Общества.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что учитывая  незаинтересованность участников Общества (ФИО4 и ФИО5),  обладающих в совокупности долей в 40% уставного капитала Общества,  ФИО1, обладающий долей в 20%, в силу пункта 3 статьи 45  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах) не мог бы повлиять на  результаты голосования по вопросу одобрения поручительства Общества, хотя бы  он и принимал участие в голосовании по этому вопросу на общем собрании  участников.  

По мнению Агентства, истец не представил доказательств, что совершение  сделки повлекло или причинило убытки Обществу либо истцу; обращение в  реестр требований кредиторов Общества не повлекло неблагоприятных  последствий для последнего.  

Заявитель настаивает, что истец не представил доказательств, что сделка  изначально заключалась с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения  ФИО2 и ФИО3 своих обязательств по оплате услуг  Агентства.  

Агентство полагает, что в нарушение процессуальных норм суд  апелляционной инстанции сделал вывод о том, что сделка является  недействительной, в том числе в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку истцом не было  заявлено данное основание для признания сделки недействительной и оно не  входило в предмет рассмотрения настоящего иска.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям из Единого  государственного реестра юридических лиц участниками Общества с размером  доли в уставном капитале по 20% являются ФИО1,  ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5  

В июне 2016 года истцу стало известно о заключении между Агентством  (исполнитель), Пересторониным Н.И., Сайфурановым Л.А. (заказчики) и  Обществом (поручитель) договора об оказании юридических услуг от 20.07.2015   № 15/42.  

Согласно договору Агентство обязуется оказать заказчику комплекс  юридических услуг стоимостью 3 000 000 рублей. Стороны договорились, что  стоимость услуг агентства подлежит автоматическому увеличению  пропорционально увеличению курса доллара США по отношению к рублю  Российской Федерации (пункты 6, 8 договора).  

За исполнение заказчиками условий настоящего договора по оплате  стоимости услуг исполнителя солидарную ответственность в качестве поручителя  несет Общество на протяжении пяти лет (пункт 14 договора).  

Договор подписан заказчиками – ФИО2,  ФИО3, а также от имени поручителя – директором Общества  ФИО2  

Стороны подписали акт об оказании юридических услуг от 24.08.2015;  услуги приняты заказчиками в полном объеме, без замечаний.  

Согласно протоколу от 28.09.2015, принято решение общего собрания  участников Общества об одобрении передачи в залог Агентству по договору  от 20.07.2015 № 15/42 объекта недвижимого имущества.  

Также в протоколе от 19.09.2016 содержится решение общего собрания  участников Общества об одобрении поручительства по договору оказания  юридических услуг от 20.07.2015 № 15/42  

Кроме того, протоколом от 25.11.2016 подтверждено решение общего  собрания участников Общества об одобрении поручительства по договору  оказания юридических услуг от 20.07.2015 № 15/42 и об определении способа  подтверждения принятия участниками Общества решения, а именно подписание  протокола всеми участниками, присутствующими на собрании.  

ФИО1 на собраниях не присутствовал; протоколы составлены в  простой письменной форме и скреплены подписями лиц, принявших участие в  собрании.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 167, 168, 180, 182 Гражданского  кодекса, статьей 45 Закона об обществах, суд правомерно удовлетворил  заявленные требования, установив ,что оспариваемый договор имеет признаки  сделки с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном  законом порядке.  

Отклоняя ссылки заявителя о последующем одобрении оспариваемого  договора, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.  

В пункте 8.2.6 устава Общества предусмотрено, что общее собрание  участников правомочно принимать решения, если только на нем присутствуют  участники или их представители, имеющие не менее 4/5 голосов от общего числа  участников.  

Суды обоснованно указали, что в решении об одобрении сделки должны  были принимать участие Коробейников В.Б., Ашихмин А.С., Эбель А.Г., не  заинтересованные в совершении сделки, размер доли каждого из указанных  участников Общества составляет 20 процентов.  

Исходя из положений пункта 8.2.6 устава Общества о необходимом кворуме  при проведении общих собраний (4/5), невозможности голосования по спорному  вопросу двух из пяти участников Общества, а также равного размера (по 1/5)  долей всех участников, суды правомерно признали несостоятельным довод  заявителя о том, что ФИО1, если бы участвовал в общем собрании, не  мог повлиять на результаты голосования по одобрению сделки.  

Кроме того, суды установили и из протоколов собрания участников  от 19.09.2016, 28.09.2016, 25.11.2016 следует, что собрания проводились без  соблюдения нотариальной формы удостоверения, а иной способ удостоверения  решений также не предусмотрен уставом Общества.  

Также на собрании 19.09.2016 за участника ФИО4 голосовал  ФИО2 на основании нотариальной доверенности от 11.02.2015 № 43  АА 0723065, выданной сроком на один год. Срок доверенности на дату  проведения собрания истек. Следовательно, в собрании не приняли участие  участники или их представители, имеющие не менее 4/5 голосов от общего числа  участников.  

Таким образом, все решения общих собраний участников общества  от 19.09.2016, 28.09.2016, 25.11.2016 являются ничтожными, в связи с чем у судов  имелись правовые основания для удовлетворения требований.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Агентство юридических решений» для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова