ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 309-ЭС16-20998 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 20.02.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив  кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Картель",  общества с ограниченной ответственностью "Развитие" на постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016  

и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016 по делу  по делу № А60-17861/2015 Арбитражного суда Свердловской области  

по исковому заявлению закрытого акционерного общества  "Уралбизнесгаз" в лице акционера ФИО3 (далее - общество  "Уралбизнесгаз") к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие"  

(далее - общество "Развитие"), обществу с ограниченной ответственностью  "Картель" (далее - общество "Картель"), Администрации города Асбеста ( далее  - администрация), ФИО1 ( далее - ФИО1)  

о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежащего  обществу "Уралбизнесгаз" имущества (земельных участков, многотопливных  автозаправочных станций, оборудования для многотопливной автозаправочной  станции) и уступке права на аренду земельного участка и применении  последствий недействительности сделок  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО4, ФИО5,  ФИО2 (далее – ФИО2), Федеральная  служба государственной регистрации, кадастра и картографии в лице  Управления по Свердловской области,  

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2016 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.07.2016, оставленным без изменения постановлением постановление  Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016, решение суда первой  инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.  

Суд признал недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки,  в совокупности являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между  обществами "Уралбизнесгаз", "Картель", "Развитие" и ФИО1 по  отчуждению следующего имущества:  

- многотопливной автозаправочной станции, назначение нежилое, площадь  объекта: 95,2 кв. м 270.0000 м., этажность: 1-1. Адрес объекта: Российская  Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский,  

ул. Ленина, 2Б. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28; 

- земельного участка, назначение объекта: земли населенных пунктов - под  многотопливную автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15 000 кв. м.  Адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:170131:45;  

- земельного участка, назначение объекта: земли населенных пунктов - под  производственной базой, площадь объекта: 900 кв. м. Адрес объекта:  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:1701031:135;  

- земельного участка, назначение объекта: земли населенных пунктов - для  размещения газовой автомобильной заправочной станции, площадь объекта:  

5 000 кв. м. Адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный)  номер: 66:06:3701003:93;  

- многотопливной автозаправочной станции, назначение объекта:  гражданская оборона, площадь объекта: 162 кв. м, этажность: 1. Адрес объекта:  Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район,  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:0000000:5446;  

- оборудования для многотопливной автозаправочной станции: дизельная  электростанция, инв. № 60000002, оборудование BMP 522 LPG,  

инв. № 60000004, технологическая система ТС КПМ, инв. № 60000003; 

- уступке права на аренду земельного участка - категория земель: земли  населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта  (строительство автомобильной газозаправочной станции), площадью 1000,0  (одна тысяча) кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область,  

город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а; кадастровый номер  Земельного участка 66:34:0502039:461 с передачей находящегося на данном  

земельном участке имущества - автозаправочной станцией, являющейся  объектом незавершенного строительства.  

Применил последствия недействительности взаимосвязанных сделок как  одной крупной сделки:  

1) обязал общество "Развитие" возвратить обществу "Уралбизнесгаз"  следующее недвижимое имущество:  

-многотопливную автозаправочную станцию, назначение нежилое,  площадь объекта: 95,2 кв. м 270.0000 м., этажность: 1-1. Адрес объекта:  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:1701044:28;  

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под  многотопливную автозаправочную станцию, площадь объекта: 15 000 кв. м.  Адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:170131:45;  

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под  производственной базой. Площадь объекта: 900 кв. м. Адрес объекта:  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:1701031:135;  

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для  размещения газовой автомобильной заправочной станции. Площадь объекта:  

5 000 кв. м., адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный)  номер: 66:06:3701003:93;  

-многотопливную автозаправочную станцию, назначение объекта:  гражданская оборона, площадь объекта: 162 кв. м, этажность: 1 . Адрес объекта:  Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район,  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:0000000:5446;  

Обязал общество "Уралбизнесгаз" возвратить обществу "Развитие"  денежные средства 13 625 438, 90 руб. ; восстановить задолженность общества  "Уралбизнесгаз" перед обществом "Развитие" в сумме 9 204 561, 10 руб.;  

Признал общество "Уралбизнесгаз" арендатором земельного участка -  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под  объект автотранспорта (строительство автомобильной газозаправочной  станции), площадью 1000 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская  область, город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а; кадастровый номер  Земельного участка 66:34:0502039:461 по договору аренды № 1672 от  11.07.2008, заключенного с Асбестовским городским округом;  

Обязал общество "Картель" возвратить обществу "Уралбизнесгаз"  земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: под объект автотранспорта (строительство автомобильной  газозаправочной станции), площадью 1000 (одна тысяча) кв. м, расположенный  

по адресу: Свердловская область, город Асбест, район улицы Промышленной,   № 1-а, кадастровый номер земельного участка 66:34:0502039:461;  Технологическую систему ТС КМП (в комплектации: два сосуда V=10и3  

с нанесением теплозащит, насос CorcenFD-150, выход на одну ГРК, без ГРК) и  ВМР 5221 PG (топливно-раздаточная колонка).  

Обязал общество "Уралбизнесгаз" возвратить обществу "Картель"  денежные средства в сумме 3 065 000 руб., ФИО1 - возвратить обществу  "Уралбизнесгаз" электростанцию дизельную KIPOR KDE20SS3 2013 года  выпуска; общество "Уралбизнесгаз" возвратить ФИО1 денежные  средства в сумме 215 000 руб.; погасить (аннулировать) записи  государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество:  

- 66-66/028-66/028/300/2015-183/2 от 26.02.2015 - земельный участок,  назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную  автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15 000 кв. м. Адрес объекта:  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:170131:45;  

- 66-66/028-66/028/300/2015-179/2 от 26.02.2015 – многотопливную  автозаправочную станцию, назначение нежилое, площадь объекта 95,2 кв. м  270.0000 м., этажность: 1-1. Адрес объекта: 

<

...>.  Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28;  

- 66-66/028-66/028/300/2015-301/2 от 18.03.2015 - многотопливную  автозаправочную станцию, назначение объекта: гражданская оборона, площадь  объекта: 162 кв. м., этажность: 1. Адрес объекта: 

<

...>.  Кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446;  

- 66-66/028-66/028/300/2015-302/2 от 18.03.2015 - земельный участок,  назначение объекта: земли населенных пунктов, для размещения газовой  автомобильной заправочной станции, площадь объекта 5 000 кв. м. Адрес  объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район,  

<

...>. Кадастровый (условный) номер:  66:06:3701003:93;  

- 66-66/028-66/028/300/2015-180/2 от 26.02.2015 - земельный участок,  назначение объекта: земли населенных пунктов под производственной базой.  Площадь объекта: 900 кв. м. Адрес объекта: 

<

...>.  Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135;  

- 66-66-30/016/2014-940 от 05.09.2014 об ограничении (обременении) права  аренды на земельный участок категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: под объект автотранспорта (строительство  автомобильной газозаправочной станции), площадью 1 000 (одна тысяча) кв. м,  расположенного по адресу: Свердловская область, город Асбест, район улицы  Промышленной, № 1-а; кадастровый номер земельного участка  66:34:0502039:461.  

Распределил судебные расходы. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1,  ФИО2, общество "Картель" и общество "Развитие" обратились с  кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь  на нарушения судами норм материального и процессуального права.  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных  жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче  кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или)  для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на  судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

Изучив изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты,  судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии  оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационные  жалобы могут быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и  установлено судами, в период с 15.08.2014 по 26.02.2015 между обществом  "Уралбизнесгаз" и ответчиками были заключены следующие сделки: договор  уступки права аренды земельного участка № 01У от 15.08.2014; договор купли- продажи оборудования от 15.10.2014; договор купли-продажи оборудования  

 № ОБ-1 от 01.12.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества  № 01/2015 от 11.02.2015; договор купли-продажи недвижимого имущества  № 02/2015 от 26.02.2015. 

Поименованное в двух последних договорах недвижимое имущество было  приобретено на заемные средства, в связи с чем было передано в залог  

в обеспечение заемщиком (покупателем) исполнения обязательств по  договорам займа - договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) от  18.03.2015 и от 19.03.2015. Обременение зарегистрировано в ЕГРП в  установленном законом порядке.  

Полагая, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными, и в  соответствии со статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  "Об акционерных обществах", статей 10, 168, пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными  сделками, нарушающими его права, общество "Уралбизнесгаз" обратилось в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Не найдя оснований для признания сделок недействительными, суд первой  инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.  

Повторно исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в  деле доказательства, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10, статей  166, 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пункта 1 статьи 78, пунктов 1, 6 статьи 79, пункта 1 статьи 81,  пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об  акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в подпункте 4  

пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд  апелляционной инстанции придя к выводу о том, что оспариваемые договоры  были заключены с одной целью - вывод активов общества"Уралбизнесгаз" на  лиц, подконтрольных акционеру и директору общества ФИО2, на  прекращения деятельности общества, причинения ущерба обществу и  акционеру ФИО3, удовлетворил заявленные исковые требования в  полном объеме.  

Суд указал, что из судебных актов по делам №№ А50-17861/2015, 

А60-2722/2016, А60-20868/2016, А60-23407/2015 следует, что общество  "Уралбизнесгаз" в период заключения оспариваемых договоров находилось в  состоянии корпоративного конфликта между его акционерами ФИО3 и  ФИО2, который одновременно являлся его единоличным  исполнительным органом.  

Все оспариваемые в рамках настоящего дела договоры совершены в  течение непродолжительного периода времени, в отношении всех активов  общества, с использованием которых оно осуществляло хозяйственную  деятельность, в результате чего общество "Уралбизнесгаз" фактически  прекратило свою деятельность.  

Из представленных в материалы дела доказательств (трудовых договоров,  пояснений свидетеля ФИО6 в судебном заседании, протоколов допроса  свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО9 в рамках  уголовного дела, протокола адвокатского опроса ФИО7, копии  рабочего журнала АЗС, распечатки телефонных соединений, сведений ЕГРЮЛ,  судебных актов) следует, что общества "Картель" и "Развитие" созданы  незадолго до совершения оспариваемых сделок, находятся по одному  юридическому адресу, их участниками и директорами являются ФИО10, ФИО11, связанные с акционером общества и директором общества  "Уралбизнесгаз" ФИО2 личными и деловыми отношениями, оба  общества осуществляют совместную деятельность по эксплуатации  отчужденного имущества под фактическим руководством ФИО2;  после совершения оспариваемой сделки работники общества "Уралбизнесгаз"  были уволены, а впоследствии приняты на работу в общества "Картель" и  "Развитие". Между ФИО2 и ФИО1 также были личные и  деловые отношения, при этом приобретенное покупателем оборудование  (дизельная электростанция) фактически осталось на территории АЗС в 

<

...>.  

При этом суд не нашел оснований для принятия в качестве достоверных  доказательств стоимость отчужденного спорного имущества на основании  отчетов о его оценке, представленных сторонами, указав на противоречивость  указанных в них выводов и значительное расхождение в оценке спорных  объектов, а также на то, что заключения оспаривались противоположными  сторонами, и представленные ими рецензии на отчеты свидетельствуют о  многочисленных нарушениях при проведении оценки.  

Ходатайств о назначении судебной экспертизы сторонами заявлено не  было.  

Сопоставляя стоимость отчужденного по всем сделкам имущества с  балансовой стоимостью активов на 31.12.2013 (последняя отчетная дата,  предшествующая заключению первой сделки), суд апелляционной инстанции  установил, что в совокупности стоимость отчужденного имущества превышает  25% балансовой стоимости активов общества "Уралбизнесгаз", при этом  доказательств одобрения сделки по отчуждению активов общества со стороны  акционера ФИО3, владеющего 50% голосующих акций не имеется.  

Принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по  делу № А60-23407/2015, которыми установлено, что 15.12.2014 между  ФИО2 (отец) и ФИО12 (сын) заключен договор  дарения обыкновенных именных бездокументарных акций общества  "Уралбизнесгаз" в количестве 7 500 штук номинальной стоимостью 10 руб.,  

в дальнейшем ФИО12 передал данные акции по договору мены от  12.03.2015 ФИО5, а так же то, что по данному делу договор дарения  акций от 15.12.2014 и последующий договор мены от 12.03.2015 признаны  притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи,  совершенный с нарушением правил о преимущественном приобретении акций,  а также учитывая всю совокупность имеющих значение для дела обстоятельств,  суд апелляционной инстанции пришел к вводу о том, что оспариваемые  договоры были заключены с одной целью - вывод активов общества на лиц,  подконтрольных акционеру и директору общества ФИО2 с целью  прекращения деятельности общества, причинения ущерба обществу и  акционеру ФИО3  

Поскольку оплата за приобретенное имущество была произведена  покупателями, суд счел необходимым применить двустороннюю реституцию,  обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке.  

При этом суд не нашел оснований для обязания общество "Картель"  возвратить обществу "Уралбизнесгаз" автозаправочную станцию, являющуюся  объектом незавершенного строительства, находящуюся на земельном участке  площадью 1000 (одна тысяча) кв. м, расположенного по адресу: Свердловская  область, город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а, указав, что  предметом сделки было отчуждение оборудования Технологическая система  ТС КМП и ВМР 5221 PG (топливно-раздаточная колонка).  

Выводы суда апелляционной инстанции поддержал суд округа. 

Доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, не  подтверждают существенных нарушений судами норм материального и  

процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.  

Разрешение же вопросов факта доказывания и переоценка доказательств в  рамках кассационного судопроизводства находятся за пределами полномочий  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

в передаче кассационной жалобы ФИО1,  ФИО2, общества с ограниченной  ответственностью "Картель", общества с ограниченной ответственностью  "Развитие" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации В.В. Попов