ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС21-14144

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22 октября 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» (далее - общество  «Сибэнергомаш»)  ФИО1 (далее - ФИО1)  на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 по делу № А03-9018/2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021 по тому же делу

по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества «Сибэнергомаш» и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения ФИО2, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (далее - ООО «Моршанскхиммаш»), ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Партнер», Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителем доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами при рассмотрении дела установлено, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 по делу № А03-12875/2014 общество «Сибэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2015 конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.11.2017 конкурсное производство в отношении общества «Сибэнергомаш» завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2017 внесена запись об исключении общества «Сибэнергомаш» из ЕГРЮЛ.

ООО «Моршанскхиммаш» решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015  по делу № А64-846/2014 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2017  требования общества «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш». 

В процедуре конкурсного производства общества «Сибэнергомаш» проведены торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед обществом  «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп., победителем признан ФИО4 (далее - ФИО4), которым подана заявка на приобретение дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» по цене 9 700 000 руб. По итогам торгов 14.06.2017 между обществом «Сибэнергомаш» и ФИО4 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш».

По иску конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» ФИО1 к ФИО4 Центральным районным судом г. Тольятти решением от 08.10.2018, оставленным без изменения апелляционным определением от 17.12.2018 судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда,  был признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный между обществом «Сибэнергомаш» и ФИО4, применены последствия недействительности указанного договора в виде двусторонней реституции: с общества «Сибэнергомаш» в пользу ФИО4 взыскано 9 700 000 руб., в конкурсную массу общества «Сибэнергомаш» возвращена дебиторская задолженность ООО «Моршанскхиммаш» в сумме 376 959 348 руб. 64 коп.

В период рассмотрения разногласий об обоснованности требования общества «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» ФИО5 в соответствии с пунктом 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  на счете должника были зарезервированы денежные средства в размере 52 943 343 руб. 12 коп. на случай, если требования общества «Сибэнергомаш» будут признаны обоснованными, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» об использовании денежных средств.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определением от  02.12.2019 по делу № 46-КГ19-22, отменила решение Центрального районного суда г. Тольятти от 08.10.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018,  дело направила  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Центрального районного суда г.о. Тольятти от 27.02.2020 г. исковые требования общества «Моршанскхиммаш» удовлетворены частично: признаны недействительными торги по продаже права требования общества «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348,64 руб., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017 г., заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим общества «Сибэнергомаш»  и ФИО4, в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2017 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.07.2020 об исправлении описки, решение Центрального районного суда г.о. Тольятти от 27.02.2020 отменено, в иске отказано.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020 отменено, решение Центрального районного суда г.о. Тольятти от 27.02.2020 оставлено в силе.

Суд кассационной инстанции при этом исходил из установленных по делу обстоятельств о заключении оспариваемой сделки аффилированными лицами, являющимися организатором торгов, членами совета кредиторов с победителем торгов, при совместных согласованных действиях сторон; при этом участие ФИО4 носило номинальный характер и прикрывало участие в торгах самого должника, приобретатель не имел финансовой возможности приобрести имущество по цене  9 700 000,00 руб. и не обосновал экономическую целесообразность участия в спорных торгах по покупке дебиторской задолженности, в связи с чем допущенные нарушения при проведении торгов являлись существенными, достаточными для признания торгов недействительными. В противном случае допускается злоупотребление правом и действия в обход закона при проведении торгов в деле о банкротстве должника.

Между тем, суды, отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 исходили  из того, что истцом не представлено доказательств обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, наличия средств, достаточных для осуществления данной процедуры, возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также доказательств того, что истец имеет интерес на обращение в суд.

Заявитель кассационной жалобы ФИО1 указывает, что требования общества «Сибэнергомаш»  включены в реестр требований кредитора ООО «Моршанскхиммаш», то есть имеется имущество, принадлежащее ликвидированному юридическому лицу - обществу«Сибэнергомаш» в сумме   340 734 795, 39 руб.

Как  следует из материалов дела, в том числе определения о завершении конкурсного производства, при завершении конкурсного производства остались непогашенными требования кредиторов общества   «Сибэнергомаш» в сумме 356 005 146, 57 руб.

Поскольку в ситуации, когда после ликвидации юридического лица было обнаружено имущество, принадлежащее ему, имеются основания для применения пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) о распределении обнаруженного имущества.

Все условия, предусмотренные указанной статьей, как полагает заявитель, соблюдены, в том числе, обращение в течение 5 лет с момента ликвидации за распределением имущества; наличие средств на процедуру (резервирование средств конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» на сумму более 50 000 000 руб. для расчета с ним), но которое, по сути, не принималось и не проверялось в настоящем деле; возможность распределения  обнаруженного имущества: дебиторская задолженность может быть распределена пропорционально между всеми кредиторами либо реализована на торгах; представление кандидатуры арбитражного управляющего от саморегулируемой организации арбитражных управляющих. 

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О  применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса. 

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Доводы кассационной жалобы о существенном нарушении судами при разрешении спора норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 30 ноября 2021 года, 11 час. 00  мин. в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации                                                                      Е.Е. Борисова