ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                № 304-ЭС14-4293

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                03.12.2014

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (истец) на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2014 по делу № А27-11967/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Британские Виргинские острова, далее – компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (г. Междуреченск Кемеровской области, далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский металлургический комбинат» (г. Челябинск, далее – комбинат) о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договорами займа от 26.04.2013 № 130/13, от 25.04.2013 № 114/13, и применении последствий ее недействительности в виде возврата заемщиком 156 446 621 рубля 38 копеек денежных средств, 315 717 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2013 по 11.11.2013 с их последующим начислением с 12.11.2013 по день фактической уплаты денежных средств (с учетом уточнения исковых требований),

 

                                                установил:

 

                                                решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2013 исковые требований удовлетворены.

                                                Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 решение от 15.11.2013 оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе Мустафиной И.Г.

                                                Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2014 решение от 15.11.2013 и постановление от 08.04.2014 в части оставления названного решения без изменения отменены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, в остальной части постановление от 08.04.2014 оставлено без изменения.

                                                Компания обратилась в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2014 отменить, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

                                                Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований по доводам кассационной жалобы не имеется.

                                                Судами установлено, что 25.04.2013 и 26.04.2013 между обществом (займодавец) и комбинатом (заемщик) заключены договоры займа № 114/13 и № 130/13, во исполнение которых общество перечислило комбинату 208 000 000 рублей с условием уплаты заемщиком процентов за пользование заемными средствами в размере 8,29 процентов годовых, квалифицированные судами как единая взаимосвязанная сделка займа.

                                                Получив одобрение Совета директоров общества, договоры займа, являясь сделками с заинтересованностью по признаку аффилированности, не были одобрены общим собранием акционером в установленном законом порядке.

                                                Являясь акционером общества, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционеров, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая правовым основанием пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

                                                Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая  в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции исходил из совокупности установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств и пришел к выводу об их недостаточности, исходя из требований гражданского законодательства, для констатации факта злоупотребления правом по правилам статьи 10 Кодекса при совершении оспариваемой сделки. При этом судом кассационной инстанции приняты во внимание цель совершения сделки и намерения сторон, их общие экономические интересы, условия взаимосвязанной сделки процентного займа, недоказанность убыточности сделки для займодавца и получение платы за предоставление заемных средств заемщику.

                                                Суд кассационной инстанции также проверил правильность применения судами норм права по требованию компании о недействительности сделки по основанию оспоримости в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона  № 208-ФЗ, определяющей условия для отказа в признании недействительной сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением установленного законом порядка. В данном случае судом кассационной инстанции были приняты во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства исполнения сделки заемщиком, отсутствие обременительных условий для займодавца, совокупность которых позволила констатировать недоказанность убыточности сделки для последнего.

                                                Доводы компании свидетельствуют о ее несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте, и направлены на иную оценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

 

                                                определил:

 

                                                отказать компании SAVEN ENTERPRISES LTD. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                 

                                                Судья                                                                                      О.Ю. Шилохвост