ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС15-11155

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.09.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «МИГ-92», Малышенко Тамары Филипповны, Абрахимовой Елены Юрьевны, Зазнобовой Зои Яковлевны, Кузнецовой Светланы Ивановны, Продеуса Константина Валерьевича и Шевцовой Аллы Павловны на решение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 (судья Хижинский А.А.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (судьи Аппакова Т.А., Засорин К.П., Шевченко С.В.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.05.2015 (судьи Кондратьева Я.В., Головнина Е.Н., Никитин Е.О.) по делу № А51-8160/2014,

УСТАНОВИЛ:

Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна и Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ-92» (далее – общество «МИГ-92») о признании недействительным решения общего собрания участников общества «МИГ-92» от 12.09.2013, оформленного протоколом № 1/13 внеочередного общего собрания участников общества, по вопросу избрания Воронина Игоря Юрьевича директором общества «МИГ-92» на три года – с 01.10.2013 по 30.09.2016 и реализации нежилого помещения общей площадью 79,5 кв.м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, 23а (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району города Владивостока (далее – регистрирующий орган), Лысенко Елена Владимировна, Зазнобова Зоя Яковлевна, Шевцова Алла Павловна, Кузнецова Светлана Ивановна, Малышенко Тамара Филипповна, Продеус Константин Валерьевич, Абрахимова Елена Юрьевна, Невская Наталья Анатольевна и Воронин Игорь Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.05.2015, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из отсутствия кворума на собрании, необходимого для принятия оспариваемых решений.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. При этом заявители ссылаются на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах ,фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение судами норм материального права.

Свои возражения заявители жалобы мотивируют тем, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства представителя общества «МИГ-92» об отложении судебного заседания. 

Кроме того, по мнению заявителей, апелляционный суд в нарушение статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не приостановил производство по делу в связи со смертью Невской Н.А., являющейся стороной в деле. 

Также заявители указывают, что судом неправомерно были отклонены ссылки общества «МИГ-92» на положения статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Кодекса, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, Малышева Н.И., Сибирякова Т.Г., Латыпова Л.П. и Лысенко Е.В. являются участниками общества «МИГ-92», обладающими долей в уставном капитале последнего в размере 11,36% каждый. Таким образом, совокупный размер долей указанных лиц в уставном капитале общества «МИГ-92» составляет 45,44% (11,36% х 4).

В феврале 2014 года Малышевой Н.И., Сибиряковой Т.Г. и Латыповой Л.П. стало известно, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым в результате предъявления в регистрирующий орган протокола внеочередного собрания участников общества от 12.09.2013 директором общества «МИГ-92» назначен Воронин И.Ю.

Заявители, полагая, что состоявшееся 12.09.2013 собрание проведено с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и устава общества «МИГ-92», обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 37 Закона об обществах перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Из пункта 8.2.8 устава общества «МИГ-92» следует, что его исполнительный орган организует ведение протоколов общих собраний участников общества, которые подписываются всеми присутствующими и хранятся в делах общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества) названного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом общества «МИГ-92» предусмотрено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нём присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов (пункт 8.2.6 устава).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды обосновано удовлетворили заявленные требования, установив, что решения общего собрания участников общества «МИГ-92» от 12.09.2013, были приняты при отсутствии кворума, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения обществом «МИГ-92» требований к порядку проведения общего собрания, в том числе установленных пунктом 2 статьи 37 Закона об обществах и предусмотренных пунктом 8.2.8 устава общества.

Приходя к указанному выводу, суды исходили из того, что обществом «МИГ-92» не подтверждено надлежащими доказательствами участие Малышевой Н.И., Сибиряковой Т.Г., Латыповой Л.П. и Лысенко Е.В. в общем собрании участников 12.09.2013. Лист регистрации участников ООО «МИГ-92»,прибывших для участия в общем собрании 12.09.2013 в материалы дела не представлен, протокол общего собрания от 12.09.2013 не содержит подписей его участников, в том числе Сибиряковой Т.Г. и Лысенко Е.В.

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, суды правомерно исходили из того, что об изменении генерального директора ООО «МИГ-92» истцы узнали в феврале 2014,при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 20.02.2014.,исковое заявление поступило в суд 14.03.2014, то есть до истечении двухмесячного срока, установленного частью 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Указанные выводы сделаны судами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные заявителями, были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «МИГ-92», Малышенко Тамары Филипповны, Абрахимовой Елены Юрьевны, Зазнобовой Зои Яковлевны, Кузнецовой Светланы Ивановны, Продеуса Константина Валерьевича и Шевцовой Аллы Павловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова