ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС21-12171

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

04.08.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Саста» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 по делу № А54-8476/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Станкопром» (далее – АО «Станкопром») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу «СТП-Завод станочных узлов» (далее – АО «СТП-ЗСУ»), открытому акционерному обществу «Саста» (далее – ОАО «Саста») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров АО «СТП-Саста» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня: 1. Изменение фирменного наименования общества; 2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования; признании недействительным Устава АО «СТП-ЗСУ», утвержденного указанным решением; признании действующей редакции устава АО «СТП-Саста» (прежнее наименование АО «СТП-ЗСУ»), зарегистрированной ранее; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации устава, утвержденного оспариваемым решением; обязании Инспекции исключить (аннулировать) соответствующие записи из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», акционерное общество «Реестр» в лице Рязанского филиала.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021, требования удовлетворены частично, признаны недействительными решение годового общего собрания акционеров АО «СТП-Саста» от 17.06.2019 по оспариваемым вопросам, а также устав АО «СТП-ЗСУ», утвержденный оспариваемым решением годового общего собрания акционеров и соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 17.07.2019; признана действующей редакция Устава АО «СТП-Саста», зарегистрированная 15.06.2017 с учетом изменений от 23.07.2017, в том числе в период с 17.07.2019. В удовлетворении остальной части требований отказано; в иске к ОАО «Саста» также отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на статью 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статью 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), указывает, что пункт 4.6.4 корпоративного договора фактически исключает действие пунктов 4.6.2 и 4.6.3 указанного договора. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, АО «Станкопром» является акционером АО «СТП-Саста» (в настоящее время АО «СТП-ЗСУ»), владеющим одной обыкновенной именной акцией; вторым акционером числится ОАО «Саста», владеющее 612 772 559 обыкновенными именными акциями.

Акционеры заключили корпоративный договор от 25.05.2015, согласно условиям пункта 4.6.4 которого решение по всем вопросам повестки дня общего собрания принимается согласованно (единогласно).

17.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СТП-Саста» со следующей повесткой: 1. Изменение фирменного наименования общества; 2. Утверждение устава в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования; 3. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли (убытков) по результатам 2018 года; о дивидендах; 4. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора); 5. Избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета); 6. Утверждение аудитора; 7. О выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.

Решения годового общего собрания акционеров оформлены протоколом от 19.06.2019, согласно которому: по вопросу повестки дня 1 - изменено фирменное наименование АО «СТП-Саста», утверждено новое фирменное наименование – АО «СТП-ЗСУ»; фирменное наименование на английском языке исключено; по вопросу повестки дня 2 - в связи с изменением фирменного наименования утвержден Устав в новой редакции (Приложение № 1 к протоколу № 1 годового общего собрания).

По указанным вопросам повестки дня ОАО «Саста» проголосовало «за», АО «Станкопром» - «против».

Инспекцией 17.07.2019 принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Новая редакция Устава была зарегистрирована в ЕГРЮЛ 17.07.2019 за ГРН 2196234200523.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания акционеров по вышеуказанным вопросам повестки дня приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67.2, 181.2-181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32.1, 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив, что положения Устава АО «СТП-Саста» в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора от 25.05.2015.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Саста» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова