ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС25-7553 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А56-4294/2024

19 декабря 2025 г.

г. Москва

 

 Резолютивная часть определения объявлена 17 декабря 2025 г. Полный текст определения изготовлен 19 декабря 2025 г.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:  

председательствующего судьи Якимова А.А., судей Антоновой М.К., Тютина Д.В. 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2025 г. по делу № А56-4294/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» о взыскании задолженности по дилерскому договору и процентов за пользование чужими денежными средствами,  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества Банк ВТБ, общества с ограниченной ответственностью «Делл».  

В заседании приняли участие представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» – ФИО1, ФИО2;  

от общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» – ФИО3, ФИО4;  

от публичного акционерного общества Банк ВТБ – ФИО5 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

установила: 

общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (далее – истец, ООО «ТС Интеграция») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (далее – ответчик, ООО «О-Си-Эс-Центр») о взыскании задолженности по дилерскому договору от 24 сентября 2019 г. № ЦД-Ц-04885 в размере 17 780 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка России на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 656,48 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка России на день платежа, а также процентов по дату фактического исполнения обязательства.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 7 мая 2025 г. оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «ТС Интеграция», ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Прониной М.В. от 1 ноября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Определением председателя третьего судебного Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 декабря 2025 г. произведена замена судьи Прониной М.В. на судью Антонову М.К.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «О-Си-Эс-Центр» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. От ООО «ТС Интеграция» поступили возражения на отзыв.  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а судебные акты судов трех инстанций отмене по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «О-Си-Эс-Центр» (дистрибьютор) и ООО «ТС Интеграция» (дилер) 24 сентября 2019 г. заключен дилерский договор № ЦД-Ц-04885.  

В соответствии с пунктом 1.1 договора дистрибьютор по заказам дилера обязался в обусловленный срок передать в собственность дилера товар (оборудование, материальные носители с программным обеспечением, программное обеспечение в товарной упаковке, экземпляры программного  

обеспечения в электронном виде, электронные ключи для активации программного обеспечения, сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от производителя, сертификаты на обучение, удостоверяющие право на получение услуг по обучению, иные товары), а дилер обязался принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.  

При этом согласно пункту 1.1 договора под технической поддержкой стороны обусловили понимать стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования, условия предоставления которого устанавливаются компанией-производителем.  

На основании универсального передаточного документа от 9 декабря 2021 г. № БЦ210400575/7751 дистрибьютор передал дилеру товар, включая сертификаты на техническую поддержку оборудования на общую сумму 6 851 071 рубль 55 копеек.  

Товар принят дилером, оплачен и передан конечному заказчику – публичному акционерному обществу Банк ВТБ (далее – банк).  

По сообщению банка с 24 марта 2022 г. компанией-производителем в одностороннем порядке досрочно прекращена техническая поддержка, оказываемая в отношении поставленного оборудования и программного обеспечения по сертификатам, в объем которой входила диагностика неисправностей, устранение неисправностей, включая замену неисправных запчастей и выполнение работ на сайте заказчика, установка новых версий программного обеспечения, консультирование по техническим вопросам и предоставление доступа к ресурсам поддержки общества с ограниченной ответственностью «Делл» (далее – компания DELL). В отсутствие технической поддержки сертификаты не пригодны для использования, поскольку не выполняют функций, для которых были приобретены.  

В соответствии с аналитической справкой от 13 мая 2024 г. № 16-05/2024,  

составленной автономной некоммерческой организацией «Межрегиональная служба судебных экспертиз» по запросу общества «ТС Интеграция», среднерыночный размер технической поддержки в составе серверов компании DELL составляет 20 процентов от стоимости поддерживаемого оборудования.  

Ссылаясь на отсутствие у дистрибьютора правовых оснований для удержания произведенной дилером оплаты за услуги по технической поддержке, которые не могут быть оказаны, ООО «ТС Интеграция» обратилось к ООО «О-Си-Эс-Центр» с претензией, в которой предложило выплатить соразмерное уменьшение стоимости некачественного товара в размере 17 780 долларов США.  

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ТС Интеграция» в арбитражный суд.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что технической поддержкой в договоре именовался стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования, на основании условий, установленных последним.  

При этом из условий договора не усматривается, что дистрибьютор принял на себя обязательство по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования и возложил исполнение этого обязательства на третье лицо.  

Напротив, по своей сути сертификаты на техническую поддержку являются документом (либо электронной ссылкой), удостоверяющим право покупателя на получение соответствующих услуг непосредственно от компании-производителя. В пункте 8.2 договора стороны оговорили ограничение гарантийного обязательства дистрибьютора в отношении программного обеспечения и услуг, предоставляемых по сертификатам, определив, что дистрибьютор не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.  

В момент передачи товара по договору и последующей передаче конечному пользователю товар отвечал своим потребительским свойствам и не имел недостатков. Какие-либо претензии дистрибьютору от дилера и банка не поступали.  

Прекращение компанией-производителем технической поддержки обусловлено действиями компании DЕLL, ограничившей доступ к ней, за что дистрибьютор ответственности не несет. Фактов приведения в негодность оборудования, за которую дистрибьютор несет ответственность в силу раздела 8 договора, не установлено.  

Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 469, 475, 476, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом правовых оснований считать ответчика стороной обязательств по оказанию услуг технической поддержки, наличия у него умысла в нарушении обязательства, с чем согласился суд округа.  

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса).  

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской  

Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Проанализировав условия заключенного между сторонами договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды установили, что заключенный ООО «ТС Интеграция» и ООО «О-Си-Эс-Центр» договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли истцу в течение срока их действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения.  

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения – получение услуг технической поддержки.  

При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с заявленной продолжительностью. Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна ответчику; изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем  

порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец самостоятельно определяет свое требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.  

Заявляя требование, истец фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку ухудшение возможностей сервера и его обслуживания в пределах срока, установленного договором, является изменением существенных характеристик товара, на которые рассчитывал истец при заключении договора.  

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В силу норм статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами  

Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454).  

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса).  

На основании пункта 1 статьи 518 Гражданского кодекса покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.  

Судебная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса.  

Вывод судов о том, что ответчик осуществляет реализацию сертификатов, но самостоятельно техническую поддержку не оказывает, а потому не может нести ответственность за действия третьих лиц, является неправомерным.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что статья 475 Гражданского кодекса о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 Гражданского кодекса, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.  

В рассматриваемом случае истцом является организация – покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация - покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса).  

Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.  

Напротив, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.  

В этой связи именно ООО «О-Си-Эс-Центр», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1  

статьи 475 Гражданского кодекса, за невозможность использования истцом переданных им сертификатов.  

Вывод судов о том, что в пункте 8.2 договора стороны оговорили ограничение гарантийного обязательства дистрибьютора в отношении программного обеспечения и услуг, предоставляемых по сертификатам, определив, что дистрибьютор не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку, является неправомерным.  

Толкование пункта 8.2 договора применительно к правоотношениям сторон таким образом, что поставщик освобождается от ответственности за прекращение технической поддержки, позволяет поставщику получать предусмотренную договором оплату за оказание технической поддержки и в отсутствие правовых оснований фактически такую поддержку не оказывать.  

Вместе с тем, предметом настоящего иска является требование о соразмерном уменьшении покупной цены стоимости сертификатов (взыскании стоимости товара) по причине ухудшения возможностей сервера и его обслуживания ранее установленного договором срока, а не требование о применении ответственности к ответчику.  

При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что обжалуемые судебные акты арбитражных судов трех инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и на основании установленных обстоятельств, в том числе касающихся периода пользования истцом сертификатами, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.  

Руководствуясь статьями 29111-29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

определила: 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2025 г. по делу № А56-4294/2024 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Председательствующий судья А.А.Якимов  

Судья М.К.Антонова  

Судья Д.В.Тютин