ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                № 304-ЭС14-3650

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                23 октября 2014 г.

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2013, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.07.2014 по делу № А45-11624/2013

                                                по заявлению Филимендиковой Татьяны Сергеевны (г. Омск; далее – Филимендикова Т.С., заявитель) к Банку России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынка в Сибирском федеральном округе (далее – заинтересованное лицо) с требованием

                                                о признании недействительным предписания от 10.04.2013 № 51-13-АЧ-13/6426 (далее – оспариваемое предписание) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации,

                                                установил:

                                                решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано.

                                                В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит оспариваемые решение и постановления отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме; ссылается на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства.

                                                В обоснование своей позиции Филимендикова Т.С. приводит следующие аргументы. По мнению заявителя, в связи с отсутствием принятых решений по вопросам повестки дня не может считаться проведенным общее собрание акционеров, поскольку не достигнута правовая цель проведения собрания. Как полагает Филимендикова Т.С., действующее законодательство исходя из принципа диспозитивности не содержит запрета проводить более одного раза повторное годовое общее собрание акционеров в случаях, не связанных с отсутствием кворума на годовом общем собрании акционеров.

                                                Изучив материалы кассационной жалобы и вынесенные по делу судебные акты, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

                                                Как установлено судами, на основании заявлений Степанова Дмитрия Борисовича по вопросу порядка проведения общих собраний акционеров закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее – общество), состоявшихся 31.08.2012 и 06.11.2012, правопредшественник заинтересованного лица, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее – отделение), осуществил проверку, в ходе которой выявил допущенные Филимендиковой Т.С. нарушения пункта 3 статьи 48, пунктов 2, 6 статьи 49, пункта 1 статьи 51, пункта 1 статьи 52, пункта 5 статьи 58, пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Акционерный закон).

                                                В частности отделение установило следующие нарушения: 

                                                - 10.02.2012, 06.04.2012, 12.10.2012 и 06.11.2012 Филимендикова Т.С. в отсутствие полномочий созвала и провела внеочередные общие собрания акционеров, именуя их повторными годовыми собраниями акционеров;

                                                - на собрании, состоявшемся 06.11.2012, в повестку дня Филимендикова Т.С. включила вопросы, которые не указаны в уведомлении о проведении годового собрания акционеров и организация рассмотрения которых не была поручена Филимендиковой Т.С. арбитражным судом в рамках дела № А46-6819/2011;

                                                - Филимендикова Т.С. способствовала тому, что на указанных выше внеочередных общих собраниях акционеров, а также на внеочередном общем собрании акционеров от 31.08.2012 с нарушением процедуры, а именно в отсутствие большинства голосов, приняты решения по ряду вопросов как включенных, так и не включенных в повестку дня;

                                                - Филимендикова Т.С., которой на основании решения арбитражного суда по делу № А46-13714/2011 поручено проведение внеочередного общего собрания акционеров, составила список участвующих в собрании лиц не на основании данных реестра акционеров, то есть с нарушением положений пункта 1 статьи 51 Акционерного закона.

                                                По результатам проверки Филимендиковой Т.С. выдано оспариваемое предписание о принятии мер, направленных на соблюдение действующих нормативных правовых актов Российской Федерации по порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров общества.

                                                Не согласившись с указанным предписанием, заявитель обратился в суд.

                                                Отказывая в удовлетворении заявленных требований и признавая оспариваемое предписание действительным, суды исходили из того, что данное предписание соответствует требованиям действующего законодательства, а также им не нарушаются права и законные интересы заявителя.

                                                Суды установили, что на основании судебных актов, вынесенных по делам № А46-6819/2011 и № А46-13714/2011, Филимендикова Т.С. обоснованно созвала и провела годовое общее (16.12.2011) и внеочередное общее (31.08.2012) собрание акционеров общества. Также суды признали собрание от 16.12.2011 состоявшимся ввиду того, что на нем присутствовали акционеры, обладавшие 100% голосов размещенных голосующих акций общества.

                                                Суды установили, что 10.02.2012, 06.04.2012, 12.10.2012 и 06.11.2012 Филимендикова Т.С. созвала и провела общие собрания акционеров общества, именуемые ею как «повторные». Поскольку годовое собрание ввиду наличия кворума признано состоявшимся, суды квалифицировали общие собрания акционеров от 10.02.2012, 06.04.2012, 12.10.2012 и 06.11.2012 в качестве внеочередных и указали, что Филимендикова Т.С. созвала и провела данные собрания в отсутствие надлежащих полномочий, то есть с нарушением статей 54, 55 и 64 Акционерного закона.

                                                В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемого предписания недействительным. 

                                                Довод кассационной жалобы о нарушении законодательно установленного принципа диспозитивности корпоративного права не может быть принят судом, поскольку данный принцип действует наряду с принципом императивности, смысл которого состоит в недопущении свободного выбора модели поведения, причиняющей вред третьим лицам.

                                                Суды с учетом фактических обстоятельств дела, пришли к выводу, что Филимендикова Т.С. с нарушениями созывала и проводила внеочередные общие собрания акционеров, тем самым часть акционеров не могли реализовать свои корпоративные права, что свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов.

                                                Действия заявителя обоснованно признаны нарушающими акционерное законодательство как имеющие признаки юридического самоуправства, то есть совершенные в обход юридических механизмов, установленных как на законодательном уровне, так и на уровне учредительных документов и иных соглашений акционеров в целях выхода из сложившейся ситуации.

                                                Отсутствие решения по какому-либо вопросу повестки дня само по себе не свидетельствует о том, что общее собрание акционеров не проводилось и не предоставляет заявителю дополнительных не предусмотренных законом либо судебным актом прав.

                                                Как отметили суды, оспариваемое предписание не нарушает права и законные интересы заявителя, оно выдано в превентивных целях, направлено на недопущение (пресечение) подобных нарушений со стороны заявителя в будущем.

                                                Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела.

                                                На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                определил:

                                                отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                Судья								Самуйлов С.В.