ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 305-ЭС15-3437

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

17.08.2015

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., рассмотрев  кассационные жалобы Соломатина Евгения Борисовича ( Московская область, г. Балашиха, далее - Соломатин Е.Б.), открытого акционерного общества "Инвест-Ресурс"( г. Москва, далее – общество "Инвест-Ресурс"), открытого акционерного общества "Ресурс-Инвест"( г. Москва, далее - общество "Ресурс-Инвест") на определение Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014 о процессуальной замене ответчика по делу № А41-33783/2009, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.05. 2015 по тому же делу,

по иску открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (г. Москва, далее - Банк) к закрытому акционерному обществу  «Папушево» (г. Москва, далее - общество «Папушево») о  взыскании задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий общества «Папушево» Адамов Николай Викторович (г. Москва, далее - Адамов Н.В.), 

 

установил:

Банк обратился с иском (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)  к обществу "Папушево"  о взыскании основного долга в сумме 340 000 000 руб., основных процентов в сумме 44 183 615, 66 руб., повышенных процентов в сумме 4 236 879, 48 руб.,  обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество ответчика по договору об ипотеке             № ZL/029/08 от 13.02.2008.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2010 по делу №А41-33783/2009 исковые требования  удовлетворены в полном объеме.

Решение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2010 было обжаловано в порядке апелляционного и кассационного производства,  производства по жалобам были прекращены.

11.04.2014 Банк обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства общества "Папушево" на его правопреемника - Соломатина Е.Б.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2014, оставленного без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.05.2015, заявление Банка о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена должника по делу в части обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество общества "Папушево" его процессуальным правопреемником - Соломатиным Е.Б.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Соломатин Е.Б.,   открытое акционерное общество "Инвест-Ресурс", открытое акционерное общество "Ресурс-Инвест" обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на нарушение оспариваемыми судебными актами их прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судами норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационные жалобы могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания оспариваемых судебных актов и установлено судами, в соответствии с кредитным договором от 13.02.2008 № RK/031/08 Банк (кредитор) предоставил обществу "Папушево" (заемщик) кредит в размере 340 000 000, 00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств, на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.02.2008 №ZL/029/08, общество "Папушево" передало Банку (залогодержатель) в ипотеку 39 земельных участков, расположенных в деревне Папушево Одинцовского района Московской области.

Общая залоговая стоимость земельных участков составила 541 241 000 руб.

Общество "Папушево" не исполнило принятые по кредитному договору обязательства по возврату полученной от Банка заемной денежной суммы и уплате процентов, что и послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2010 с общества "Папушево" в пользу Банка взысканы денежные средства в общей сумме 388 522 495,14 руб. и обращено взыскание на предмет залога.

В рамках дела № А40-69061/2010 о банкротстве общества "Папушево",  определениями Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2010 и 04.10.2011 признаны обоснованными требования Банка к обществу  "Папушево" в размере 448 302 555, 62 руб. Указанная сумма включена в реестр требований кредиторов общества "Папушево" с удовлетворением в третью очередь, из которых задолженность в сумме 300 000 000 руб. включена в реестр, как обеспеченная залогом земельных участков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2011, по делу          № А40-69061/10-86-376 "Б" общество "Папушево" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В процессе конкурсного производства,  на основании решения собрания кредиторов несостоятельного общества "Папушево" от 16.09.2011,  произведено замещение активов общества "Папушево" путем создания двух открытых акционерных обществ – общества "Инвест-Ресурс" и общества "Ресурс-Инвест", уставные капиталы которых оплачены заложенными земельными участками.

По результатам замещения активов общество "Инвест-Ресурс" стало собственником 19 земельных участков, а общество "Ресурс-Инвест" - 20 участков. При этом, 100% акций вновь образованных обществ были включены в конкурсную массу общества "Папушево".

В последующем, указанные пакеты акций реализованы конкурсным управляющим общества "Папушево" Адамовым Н.В. по договору купли-продажи от 17.09.2012 гражданину Стукалову С.А. за 76 986 470 руб.

В ходе конкурсного производства требования Банка удовлетворены в части 66 682 745,54 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2013 по делу № А40-69061/2010 конкурсное производство в отношении общества  "Папушево" завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц 24.06.2013 внесена запись о ликвидации общества  "Папушево".

Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "Инвест-Ресурс" и обществу "Ресурс-Инвест" об обращении взыскания на 39 земельных участков, расположенных в деревне Папушево Одинцовского района Московской области, заложенных по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.02.2008 № ZL/029/08  (дело №А40-173901/2012).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2013 по делу            № А40-173901/2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.10.2013, заявленные Банком исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2014, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2013 по делу № А40-173901/2012, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.10.2013 по тому же делу отменены, производству по делу прекращено.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации  указано, что у Банка имеется право требования к правопреемникам первоначального ответчика в рамках залогового правоотношения, которое продолжает существовать, а вывод судов о прекращении залога по правилам подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского Кодекса Российской Федерации  основан на неправильном толковании названной нормы материального права.

Принятие Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указанного постановления, послужило основанием для обращения  Банка в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Установив, что право собственности на обремененные залогом земельные участки перешло к физическому лицу  Соломатину Е.Б., который в силу положений статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации является правопреемником ответчика, Арбитражный суд Московской области произвел  процессуальную замену должника по делу в части обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество общества "Папушево" его процессуальным правопреемником  Соломатиным Е.Б.

Общие основания прекращения залога установлены статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно подпункту 4 пункта 1 которой, залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом.

Порядок расчетов с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, регулируется положениями статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом же случае, принадлежащие должнику на праве собственности и находящиеся в залоге у Банка земельные участки, не реализовывались в соответствии с положениями статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а  были внесены в уставные капиталы вновь образованных акционерных обществ в ходе замещения активов в соответствии со статьей 141 указанного Закона.

Пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу, в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), либо в порядке универсального правопреемства,  право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя, и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Приложенные к исковому заявлению по настоящему делу выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.12.2012 подтверждали возникновение права собственности обществ "Инвест-Ресурс" и "Ресурс-Инвест" на земельные участки, а также сохранение в отношении участков записи об их обременении ипотекой в пользу Банка.

При этом, согласно  выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним,  по состоянию на 10.03.2014 и  25.03.2014  земельные участки свободны от каких-либо обременений.

Однако за указанный период времени никаких действий, направленных на снятие с заложенных земельных участков обременения в виде ипотеки, не предпринималось, своего согласия или заявления на снятие обременении на заложенные земельные участки Банк не давал.

В делах правоустанавливающих документов на 39 спорных земельных участка, актов Росреестра о прекращении залога и внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о снятии залога в пользу истца не содержится.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 06.05.2014 и 07.05.2014 право собственности на все заложенные земельные участки зарегистрировано за Соломатиным Е.Б. (записи о государственной регистрации права от 17.04.2014).

Основанием перехода права собственности на заложенные земельные участки являются договоры купли продажи земельных участков № РИ-13 и             № ИР-13 от 03.12.2013, заключенные между Соломатиным Е.Б. с обществом  "Ресурс-Инвест" и обществом  "Инвест-Ресурс".

С учетом изложенного, судами сделан обоснованный вывод о том, что  право собственности на обремененные залогом земельные участки  перешло к физическому лицу  Соломатину Е.Б., который в силу положений статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации является правопреемником общества "Папушево".

Доводы заявителей жалоб сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки судов, что не свидетельствует о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

 

определил:

в передаче кассационных жалоб Соломатина Евгения Борисовича, открытого акционерного общества "Инвест-Ресурс", открытого акционерного общества "Ресурс-Инвест" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

 

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

 

 

В.В. Попов