ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 мая 2019 года  № 306-ЭС18-26294

г. Москва Дело  № А57-17489/2016Резолютивная часть определения объявлена 6 мая 2019 года. Полный текст определения изготовлен 8 мая 2019 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе: 

председательствующего судьи Букиной И.А.,судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В. – 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской  области (далее – Администрация) на постановление Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (судьи Грабко О.В.,  Акимова М.А., Макаров И.А.), постановление Арбитражного суда  Поволожского округа от 25.10.2018 (судьи  Богданова Е.В., Гильмутдинов В.Р., Конопатов В.В.) по делу   № А57-17489/2016 Арбитражного суда Саратовской области о  несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного  предприятия «Лысогорские коммунальные системы» (далее – должник). 

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного  управляющего должником ФИО1 –  ФИО2 по доверенности от 30.04.2019. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Букиной И.А., объяснения представителя конкурсного управляющего,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации 

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве должника Администрация обратилась в  арбитражный суд с заявлением о замене во второй очереди реестра  требований кредиторов должника кредиторов – работников должника в  количестве 56 человек, на их правопреемника – Администрацию. 

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены бывшие работники должника в количестве 56 человек. 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.06.2018  заявление Администрации о процессуальном правопреемстве  удовлетворено. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2018,  оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.10.2018,  определение от 13.06.2018 отменено, в удовлетворении заявления  Администрации о процессуальном правопреемстве отказано. 

Администрация обратилась в Верховный Суд Российской  Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить  постановления суда апелляционной инстанции и округа, оставить в силе  определение суда первой инстанции. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 05.04.2019 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом  переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  должником поддержал доводы кассационной жалобы Администрации. 

Администрация, Управление ФНС России по Саратовской области,  а также третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своих  представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их  отсутствие. 

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы,  изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя  конкурсного управляющего, Судебная коллегия по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что  обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим  основаниям. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  Администрацией и работниками должника в количестве 56 человек в  сентябре 2017 года были заключены договоры уступки права требования  (цессии), по условиям которых работники уступили Администрации  право требования взыскания с должника задолженности по заработной  плате в размере, включенном в реестре требований кредиторов  должника (вторая очередь), а Администрация обязалась оплатить за  

уступаемые права денежные средства в размере, соответствующем их  номиналу (в размере передаваемых прав), до 31.12.2017. 

В соответствии с условиями указанных договоров права требования  работников (бывших работников) к должнику о взыскании  задолженности в общей сумме 1 587 978,10 руб. перешло в полном  объеме к Администрации с момента их подписания. 

Принятые на себя в соответствии с условиями договоров цессии  обязательства по оплате стоимости уступленных прав (требований)  Администрацией исполнены в полном объеме. 

Данное обстоятельство послужило основанием обращения  Администрации в арбитражный суд с заявлением о процессуальной  замене кредиторов во второй очереди реестра требований кредиторов  должника в соответствующих суммах на Администрацию. 

Удовлетворяя заявление Администрации, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями статей 382, 383, 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации, исходил из исполнения договоров  цессии, заключенных между Администрацией (цессионарием) и  работниками должника (цедентами), что повлекло материальное  правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся в силу  статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основанием для осуществления процессуальной замены  кредитора в реестре требований кредиторов. При этом суд первой  инстанции отметил, что замена в реестре требований кредиторов второй  очереди физических лиц - работников должника на Администрацию не  приведет к изменению объема прав и не переведет Администрацию в  разряд конкурсных кредиторов; такая замена не нарушит прав должника  и других кредиторов, так как общий размер и очередность погашения  имевшейся у должника задолженности не изменяется. 

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в  удовлетворении заявления Администрации о процессуальной замене,  суд апелляционной инстанции, сославшись на правовую позицию  Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от  06.07.2017  № 308-ЭС17-1556, в том числе исходил из того, что коль  скоро Администрация является учредителем и собственником  имущества должника, то именно она должна нести негативные  последствия, связанные с банкротством предприятия, в том числе путем  погашения задолженности перед работниками по заработной плате. В  связи с чем, суд апелляционной инстанции признал, что своими  действиями Администрация фактически компенсировала негативные  последствия своего ненадлежащего управления должником и его  имуществом, использовав при этом гражданско-правовой механизм  заключения договоров уступки права требования, что не приводит к  процессуальной замене указанных кредиторов на Администрацию. 

Суд апелляционной инстанции также посчитал, что погасив  задолженность должника перед его работниками, Администрация  фактически предоставила должнику заем, что свидетельствует о  пополнении оборотных средств в связи с управлением должником и его  имуществом, то есть о корпоративном характера требования. 

С выводами суда апелляционной инстанции согласился суд округа. 

Вместе с тем, судами апелляционной инстанции и округа не учтено  следующее.  

Требования, в отношении которых заявлено о процессуальном  правопреемстве, возникли перед работниками по выплате заработной  платы и переданы Администрации по договорам цессии на возмездной  основе. 

После включения судом требований об оплате труда лиц,  работавших по трудовому договору, в реестр требований кредиторов  должника они становятся требованиями кредиторов в деле о банкротстве  и не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в  связи с чем, установленный статьей 383 Гражданского кодекса  Российской Федерации запрет уступки права не нарушается. 

Таким образом, избранная Администрацией модель исполнения  обязательств перед работниками с использованием гражданско- правового механизма уступки прав требований не противоречит закону  и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах  банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла)  намерение собственника к исполнению обязательств перед работниками  в условиях неплатежеспособности предприятия. 

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции выплата  работникам денежных средств в порядке исполнения договоров уступки  права (требования) не повлекла пополнение оборотных средств  должника и не может быть квалифицирована в качестве заемных  обязательств должника.  

Уступка прав требования задолженности по заработной плате и  последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению  объема прав, а также возможности контроля за процедурой со стороны  Администрации, поскольку по смыслу положений статьи 12  Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» кредиторам второй очереди (работникам) не  предоставлено право голоса на собрании кредиторов, на что правильно  указал суд первой инстанции. 

Более того, положениями статьи 7 Федерального закона от  14.11.2002  № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных  предприятиях» предусмотрено, что в случаях, когда несостоятельность  (банкротство) государственного или муниципального предприятия  вызвана собственником его имущества, то на последнего может быть  

возложена субсидиарная ответственность при недостаточности  имущества должника. 

Таким образом, отказав в процессуальном правопреемстве по  мотивам того, что Администрация как собственник имущества  должника должна нести негативные последствия, связанные с  банкротством предприятия, суды апелляционной инстанции и округа  фактически предрешили исход спора о привлечении контролирующего  должника лица к субсидиарной ответственности применительно к  обязательствам должника перед кредиторами второй очереди  (работниками), не устанавливая при этом соответствующих оснований. 

Ссылка судов апелляционной инстанции и округа на определение  Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017   № 308-ЭС17-1556 ошибочна, поскольку изложенная в нем правовая  позиция имеет отношение к иным обстоятельствам спора, то есть  фактические обстоятельства по указанному и настоящему спору не  являются схожими. 

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа  нарушения норм права являются существенными, без их устранения  невозможны восстановление и защита прав и законных интересов  Администрации, в связи с чем, постановление суда апелляционной  инстанции от 07.08.2018 и постановление суда округа от 25.10.2018  подлежат отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда  Саратовской области от 13.06.2018. 

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.08.2018 и постановление Арбитражного суда Поволожского округа  от 25.10.2018 по делу  № А57-17489/2016 отменить. 

Определение Арбитражного суда Саратовской области  от 13.06.2018 по указанному делу оставить в силе. 

Председательствующий-судья И.А. Букина Судья Д.В. Капкаев Судья И.В. Разумов