ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС18-24144

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

10.04.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 решение Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2018 (судья Фрик Е.В.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Бычкова Т.В., ФИО2, ФИО3) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2018 (судьи Леонова Л.В., Нарусов М.М., ФИО4) по делу № А68-10111/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5, Новомосковскому транспортно-экспедиционному открытому акционерному обществу (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (далее – Инспекция) о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров Общества от 19.06.2017; решения Инспекции и совершенной на его основании записи от 29.06.2017 № 11458А.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2018, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Обществом эмитировано 973 акции, в том числе 730 обыкновенных и 243 привилегированных акций стоимостью 100 рублей каждая.

ФИО1 является акционером Общества, владеющим в совокупности 287 акциями, из которых 148 обыкновенных, 139 привилегированных, что составляет 29,4964% от общего числа голосов.

Вступившим вв законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2017 по делу № А68-10050/2016 суд обязал Общество в течение 40 дней с даты принятия решения провести в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и уставом в форме совместного присутствия внеочередное общее собрание акционеров с включением в повестку дня собрания предложенных ФИО5 вопросов о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и избрании генерального директора этого общества. Исполнение указанного решения возложено на ФИО5

В Обществе 06.03.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО1 и утверждена в должности единоличного исполнительного органа ФИО5

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2017 по делу № А68-5061/2017 указанное выше решение общего собрания Общества признано ничтожным.

Как установили суды, инициированное ФИО5, как генеральным директором Общества, общее годовое собрание по итогам 2016 года 26.05.2017 не состоялось по причине отсутствия кворума, в связи с чем ответчиком созвано повторное общее годовое собрание 19.06.2017.

Число принявших участие акционеров составило 381 голос, или 39,1572%; кворум по всем вопросам повестки дня имелся. Указанные обстоятельства никем из участников процесса в судебном заседании не оспаривались.

Как указывает истец, он сознательно не принимал участия в собрании 19.06.2017, считая, что оно созвано и проводится нелегитимным органом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), суды правомерно отказали в удовлетворении требований, исходя из  следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ  заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец о принятых на собрании решениях должен был узнать 19.06.2017, поскольку был надлежащим образом извещен о дате и времени его проведения, однако  намеренно не принял в нем участия.  Суды  признали, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятия решений. 

С  настоящим  иском  ФИО1 обратился  в суд 25.09.2017, то  есть по истечении установленного  законом срока для  оспаривания решения  собрания, что  является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова