ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 305-ЭС24-16037

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 октября 2024 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Интэк» на  решение Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г., постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. по делу   № А40-248822/2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СММ Инвест»  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к финансовому управляющему имуществом ФИО2 –  ФИО3 о признании действительным договора  от 19 февраля 2022 г. купли-продажи 2,08% доли в уставном капитале  ООО «Интэк» за 94 174 руб., заключенного между ООО «СММ Инвест» и  ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3  

Также в рамках дела  № А40-250646/2022 ООО «Интэк» заявлены  требования к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 об  обязании ФИО2 заключить с ООО «Интэк» договор купли-продажи доли в  уставном капитале названного юридического лица в размере 2,08% за 94 174 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 дело   № А40-250646/2022 объединено в одно производство с делом  № А40-248822/2022  для совместного рассмотрения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г.,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 10 июля 2024 г., в удовлетворении требований ООО «СММ  Инвест» и ООО «Интэк» отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа  ООО «Интэк» в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное  нарушение судами норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность  вывода судов о том, что ООО «Интэк» находится в стадии ликвидации;  утверждения судов об отсутствии денежных средств противоречит  представленным в материалы дела доказательствам.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Брянской  области от 3 октября 2018 г. по делу  № А09-16600/2017 индивидуальный  предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него введена процедура реализации имущества; определением  от 19 июля 2021 г. утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи  имущества должника, включая 2,08% доли в уставном капитале ООО «Интэк». 

По результатам вышеуказанных торгов 17 августа 2022 г. победителем  признано ООО «СММ Инвест».  

Полагая, что указанные обстоятельства позволяют заключить договор  купли-продажи спорной доли именно с ним, однако получив отказ финансового  управляющего, ООО «СММ инвест» обратилось в суд с иском. 

В свою очередь, указывая на то, что имеется преимущественное право  покупки спорной доли, ООО «Интэк» также обратилось в суд с требованиями. 

Таким образом, и ООО «СММ Инвест» (в рамках дела  № А40-248822/2022)  и ООО «Интэк» (в рамках дела  № А40-250646/2022) заявили требования о  понуждении заключить договор купли продажи доли в уставном капитале  ООО «Интэк». 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 165, 445 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 21, 33, 58 Федерального закона  от 8 февраля 1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в пункте 91 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г.  № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», суды отказали в удовлетворении требований ООО «СММ Инвест» и  ООО «Интэк». 

При этом судебные инстанции исходили из того, удовлетворение  требований ООО «СММ Инвест» приведет к нарушению преимущественного  права других участников обществ, учитывая, 02.09.2022 ответчиком ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 в адрес Общества  направлена оферта о возможности реализации преимущественного права покупки  долей в указанных обществах. 16.09.2022 оферта получена Обществом и в тот же  день направлена в адрес участников Общества. 13.10.2022 истец направил в адрес  ответчика ФИО2о в лице финансового управляющего ФИО3 акцепт  о намерении реализовать свое преимущественное право приобретения долей в  уставных капиталах Общества на условиях, указанных в полученной  оферте.17.10.2022 финансовый управляющий ФИО2 -ФИО3  получил акцепт. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «Интэк» субъект находился в стадии ликвидации. Пункты 7.5, 7.6 Устава  названного юридического лица регламентируют порядок извещения участников  при продаже другими участниками долей в уставном капитале. ООО «Интэк» не  могло выплатить номинальную стоимость доли одним участникам, не выплатив  ее одновременно другим; ликвидационную квоту получили все участники ООО  «Интэк, за исключением ФИО2 

Кроме того, проанализировав финансовые документы ООО «Интэк»,  судебные инстанции констатировали отсутствие у него денежных средств для  совершения сделки. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Интэк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова