ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

г. Москва14.02.2018ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу оДбещлеос  № тв а3 с1 0о-гЭрСан1и9ч-9е5н1н5ой ответственностью «Йозеф  Гартнер» (кредитор в деле о банкротстве ответчика, далее – общество «Йозеф  Гартнер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017  

г. Ми опсоксвтаановление Арбитражного суда Мо с к о в с к о г о о к р у г а  о т 1 8 . 1 0 .1220.171 .п2о0 19 

делу  № А41-13393/2017

по иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним  Ширкети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью  Резолютивная часть определения объявлена 05.11.2019. 

«Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700  доПллоалрноывй С тШекАст зоапдроелджеелненоисят из иго 3т0о7в л5е0н9 ,1726. 1д1о.л2л0а1р9о.в США процентов за  пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  Судебная коллегкиояд екпсоа Роэсксоинйосмкиочйе Фскеидмер ацсипио)р,ам Верховного Суда  

Российской Федерации в составе: 

установил:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, оставленным  судей Борисовой Е.Е., Маненкова А.Н., 

без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 2р1а.с0с6м.2о0т1р7ел иа повс таонтокрвлыетноиме мс Аудреббинтормаж нзоагсое дсаундиаи М оксаксосвацскиоогнон оукюр угжаа олто бу  

18.10.2017, исковые требования удовлетворены. ФИО1 на решение Арбитражного суда Курской  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  областио бщоетс тво0 «5Й.0о9з.2е0ф1 Г8,а ртнпеорс»т,а нссоывлеаняисье на Днеавряутшнеандицеа тсоугдоа миа нробримтр ажного  

материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные  апелляционного суда от 13.12.2018 и постановление Арбитражного суда  

акты и направить дело на новое рассмотрение. 

ЦентрПалоь снмоыгос лоук рчуагсат ио т1 1 с2т.а0т3ь.и20 21991 п.1о, чдаеслтуи  № 7 сАт3а5ть-3и1 25991/2.60,1 с8т.атьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная  В судебном заседании приняли участие представители: 

жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  

в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших  

на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  

нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по  делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. 

Исковые требования Компании (исполнителя) мотивированы  

тем, что Общество (заказчик) не исполнило обязательства по оплате оказанных  услуг в рамках заключенных сторонами договора от 15.05.2009 (в редакции  дополнительных соглашений) и соглашения от 03.09.2012 (в редакции  

дополнительных соглашений).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

представленные в материалы дела доказательства, изучив условия договора  

от 15.05.2009, соглашения от 03.09.2012 и дополнительных соглашений к ним,  руководствуясь статьями 307, 309, 395, 421, 779, 781 Гражданского кодекса  

Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований 

для удовлетворения исковых требований. 

Суды исходили из того, что факт оказания исполнителем услуг подтвержден  счетами и актами об оказании консультационных услуг и  проведения проектных работ для строительства, подписанными сторонами без  замечаний и скрепленными печатями организаций; указанные акты  раскрывают содержание хозяйственных операций, содержат ссылки на  договор, информацию о конкретных услугах и позволяют установить  фактический объем и характер оказанных исполнителем услуг; кроме того,  сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по спорным договору  

и соглашению, согласно которым у заказчика имеется задолженность  

в заявленном исполнителем размере; поскольку доказательств оплаты  оказанных услуг не представлено, с заказчика в пользу исполнителя надлежит  взыскать задолженность и проценты за пользование чужими денежными  

средствами, расчет которых проверен и является правильным.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов  апелляционной инстанции и округа, получили соответствующую правовую  оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических  обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм  материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

Верховного Суда Российской Федерации 

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Йозеф Гартнер» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  

Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации 

 Н.С. Чучунова

Козаченко Владимира Андреевича – Боев Олег Иванович (по доверенности  от 01.06.2017  № 89 АА 0724007), Бушин Сергей Викторович (по доверенности  от 01.06.2017  № 89 АА 0724008), 

ФИО4 – ФИО5 (по  доверенности от 02.05.2017  № 46 АА 1017247). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в  судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации. 

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом  извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы,  представления. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей  лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации 

У С Т А Н О В И Л А:

акционер закрытого акционерного общества «Макоер» (далее –  ЗАО «Макоер») ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Курской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к  обществу с ограниченной ответственностью «Ле'мур» (далее – ООО «Ле'мур»)  и ФИО4 о признании несостоявшимся перехода прав и  обязанностей от общества с ограниченной ответственность «Макоер» (далее –  ООО «Макоер») к ЗАО «Макоер» в связи с внесением ФИО4  12 145 922 рублей и ООО «Ле'мур» 18 214 083 рублей в счет оплаты уставного  капитала ООО «Макоер», а также по заключенным между ООО «Макоер» и  ФИО4 договорам займа от 04.04.2016  № 2016/01-04 на 200 000 рублей,  

от 26.02.2016  № 2016/02-02 на 200 000 рублей, от 24.02.2016  № 2016/01-02 на  200 000 рублей, от 29.01.2016  № 2016/01-01 на 240 000 рублей, от 31.12.2015   № 2015/03-07 на 1 633 253 рублей, от 15.12.2015  № 2015/02-12 на  850 000 рублей, от 04.12.2015  № 2015/01-12 на 1 000 000 рублей, от 30.11.2015   № 2015/02-11 на 500 000 рублей, от 19.11.2015  № 2015/01-11 на  1 000 000 рублей, от 27.10.2015  № 2015/01-10 на 220 000 рублей, от 16.09.2015   № 2015/02-09 на 250 000 рублей, от 09.09.2015  № 2015/01-09 на 560 000 рублей,  от 31.08.2015  № 2015/02-08 на 800 000 рублей, от 10.08.2015  № 2015/01-08 на  200 000 рублей, от 27.07.2015  № 2015/01-07 на 150 000 рублей, от 23.06.2015   № 2015/02-06 на 1 300 000 рублей, от 01.06.2015  № 2015/01-06 на  500 000 рублей, от 18.05.2015  № 2015/02-05 на 500 000 рублей, от 08.05.2015   № 2015/01-05 на 1 250 000 рублей, от 19.01.2015  № 2015/01-01. 

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2018,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.12.2018 и постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 12.03.2019, в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1  обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в  которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального  права, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворив требования. 

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации  от 20.09.2019  № 310-ЭС19-9515 дело  № А35-3159/2018 Арбитражного суда  Курской области передано для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В судебном заседании судебной коллегии представители ФИО1  поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить  обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. 

Представитель Ершова Ю.Н. поддержал доводы, изложенные в  поступившем отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без  изменения. 

Также поступили отзывы на кассационную жалобу от ЗАО «Макоер» и  ООО «Ле'мур», в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без  изменения. 

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального права и (или) норм процессуального права, которые  повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление  и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита  охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). 

Как следует из обжалуемых судебных актов и материалов дела, 01.12.2014  состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Макоер» с участием акционеров:  ФИО4 (16,6733% акций) и ООО «Ле'мур» (25,0033% акций), которые  единогласно проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня, а именно: об  изменении места нахождения общества, утверждении новой редакции устава и  реорганизации хозяйствующего субъекта в форме преобразования в ООО  «Макоер», определении уставного капитала последнего в размере  30 360 005 рублей. 

Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для  проведения собрания (41,6766% акций). 

В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер»  было определено, что акционер – владелец голосующих акций, голосовавший  против проведения реорганизации, либо не принимавший участия в  голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему  акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу  погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех  

имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом  обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате  реорганизации юридического лица он не входит. 

На дату принятия решения о реорганизации ЗАО «Макоер» 01.12.2014  акционерами общества являлись: ФИО4 – 1 268 обыкновенных именных  бездокументарных акций; ФИО1 – 2 530 обыкновенных именных  бездокументарных акций; ФИО6 1 895 обыкновенных именных  бездокументарных акций; ООО «Ле'мур» - 1 897 обыкновенных именных  бездокументарных акций.  

В названном собрании не принимали участие акционеры: ФИО1  (33,3465% акций) и ФИО7 (24,9768% акций), включенные в список  лиц, имевших право на участие в собрании. 

Согласно передаточному акту от 01.12.2014 ЗАО «Макоер» передало  ООО «Макоер» имущество на общую сумму 21 412 127 рублей 53 копейки. 

Далее 03.12.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Макоер»  на котором ФИО4 и ООО «Ле'мур» приняли решение о создании в  результате реорганизации ООО «Макоер» с уставным капиталом,  распределенным между ФИО4 (40% долей) и ООО «Ле'мур»  (60% долей). 

В тот же день генеральный директор ЗАО «Макоер» и ООО «Макоер»  ФИО8 представил в регистрирующий орган комплект документов для  государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем  реорганизации. 

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее –  Инспекция) 10.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) внесены запись о прекращении деятельности ЗАО «Макоер»  путем реорганизации в форме преобразования и запись о государственной  регистрации ООО «Макоер», созданного путем реорганизации. 

ООО «МФЦ» как держателем реестра ЗАО «Макоер» 22.12.2014, в связи с  состоявшейся реорганизации юридического лица, было произведено списание  

акций со счетов зарегистрированных лиц по состоянию на 10.12.2014, в том  числе, с лицевого счета Макаровой Т.И., Козаченко В.А., Ершова Ю.Н., ООО  «Ле'мур».  

ФИО6 в ответ на уведомление ООО «Макоер» от 11.12.2014 дала  19.12.2014 согласие на выкуп 1 895 акций и обратилась в общество с  соответствующими требованиями. Денежные средства за ценные бумаги  получены ФИО6 в полном объеме (копии приходных кассовых  ордеров от 29.12.2014 и от 19.01.2015). 

На основании заявления от 17.12.2014 и решений единственного участника  ООО «Макоер» от 17.12.2014, от 26.12.2014 ООО «Ле'мур» вышло из состава  участников хозяйствующего субъекта с выплатой ему доли в уставном капитале  в виде передачи имущества в натуре, равнозначного 60% рыночной стоимости  чистых активов. 

Единственным участником ООО «Макоер» стал ФИО4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской  области от 02.02.2016 по делу  № А35-655/2015 реорганизация в форме  преобразования в ООО «Макоер» признана несостоявшейся, в связи с чем  26.04.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи об исключении  из реестра ООО «Макоер» и восстановлении государственной регистрации  ЗАО «Макоер». 

ФИО6 по приходному кассовому ордеру от 31.12.2015  № 19  возвратила денежные средства, выплаченные за выкуп акций. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской  области от 14.09.2016 по делу  № А35-4089/2016 в реестре акционеров  ЗАО «Макоер» восстановлены данные учета прав ФИО4 на 1 268  обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1  рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций  1-01-07962-К). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской  области от 17.10.2017 по делу  № А35-10000/2016 в реестре акционеров  

ЗАО «Макоер» восстановлены данные учета прав Козаченко В.А. на 2 530  обыкновенных именных бездокументарных акции, номинальной стоимостью 1  рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска  ГО Г07692-К). 

Ссылаясь на то, что реорганизация ЗАО «Макоер» признана  несостоявшейся, а следовательно, несостоявшимся является и переход прав и  обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в связи с внесением двумя  участниками денежных средств (ФИО4 - 12 145 922 рублей и ООО  «Ле'мур» - 18 214 083 рублей) в счет оплаты уставного капитала ООО  «Макоер», а также прав и обязанностей по договорам займа, ФИО1  обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Руководствуясь статьями 57, 60.2, 68 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении  требований, исходя из того, что признание несостоявшимся перехода прав и  обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в качестве способа защиты  нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть  признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный.  

Судебные инстанции также указали, что доказательств нарушения прав и  интересов ФИО1 внесением денежных средств в счет оплаты  уставного капитала ООО «Макоер» и заключением между последним и  ФИО4 договоров займа в материалы дела не представлено; о  признании недействительными указанных договоров займа по  предусмотренным законом основаниям заявлено не было. 

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Курской области  от 17.10.2017 по делу  № А35-10000/2016, данные учета прав ФИО1 на  2530 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной  стоимостью 1 рубль каждая были восстановлены в реестре акционеров  ЗАО «Макоер». 

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды  также сослались на пропуск срока исковой давности по заявленным  

требованиям, учитывая, что 04.03.2015 в судебном заседании при рассмотрении  дела  № А35-11291/2014 по иску Козаченко В.А. к ООО «Макоер» был  представлен протокол от 03.12.2014, из содержания которого следовало о  принятии решения о реорганизации ЗАО «Макоер», о формировании уставного  капитала в размере 30 360 005 рублей и об осуществлении обмена акций  акционеров ЗАО «Макоер» на доли участников создаваемого ООО «Макоер», в  связи с чем с указанного момента истец имел возможность обратиться в  арбитражный суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся, тогда  как заявил соответствующие требования только 06.04.2018. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  возражениях на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что решение  Арбитражного суда Курской области от 05.09.2018, постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 и  постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2019  подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой  инстанции по следующим основаниям. 

Пунктом 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса предусмотрено, что решение  суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые  последствия: 

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до  реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных  в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином  государственном реестре юридических лиц; 

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с  лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для  восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными  должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом  предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу  

юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками,  добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора,  признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет  имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в  реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к  юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям  указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие  неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса).  Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет  средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или  должен был знать о незаконности реорганизации. 

Таким образом, законодатель непосредственно связывает  действительность сделок, совершенных незаконно реорганизованным  юридическим лицом, с добросовестностью кредитора, то есть тем, что такой  кредитор не знал о незаконности реорганизации. 

В рассматриваемом случае участниками спорных правоотношений (сделок,  в том числе по выплате ООО «Ле'мур» стоимости его доли), против сохранения  которых в силе для общества возражает истец, являлись ФИО4 и ООО  «Ле'мур», которым было заведомо известно о ничтожности решения общего  собрания акционеров о реорганизации. 

Соответственно, с учетом приведенных обстоятельств, ответчики по  настоящему делу не могут быть лицами, добросовестно полагавшимися на  надлежащее правопреемство на стороне кредитора. 

В силу изложенного Судебная коллегия приходит к выводу, что согласно  статьи 60.2 Гражданского кодекса недействительными являются сделки  реорганизованного юридического лица, совершенные с недобросовестными  лицами, и признает ошибочным вывод судебных инстанций о том, что  упомянутой нормой закона не предусмотрена защита прав корпорации,  подвергшейся незаконной реорганизации, от тех сделок, которыми она была  

обременена в период её существования в реорганизованном виде в результате  недобросовестных действий лиц, осуществивших такую реорганизацию. 

При рассмотрении настоящего спора судами не была дана правовая оценка  основанию для перечисления юридическому лицу 30 360 005 рублей со  стороны ФИО4 и ООО «Ле'мур», а также не определена правовая  природа указанной суммы. 

Согласно приходным кассовым ордерам от 15.12.2014 ООО «Макоер»  приняло от ФИО4 и ООО «Ле'мур» в счет оплаты уставного капитала  12 145 922 рубля и 18 214 083 рубля, соответственно. 

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 15 Закона  № 208-ФЗ формирование  имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется  только за счет имущества реорганизованных обществ. 

Надлежащая оценка доводам истца о том, что внесение денежных средств  в уставный капитал ООО «Макоер» ФИО4 и ООО «Ле'мур» было  направлены на достижение иных правовых последствий, не связанных с  созданием уставного капитала, судами не дана. Равно как и не исследованы  иные обстоятельства, которые бы подтверждали реальный факт внесения  денежных средств со стороны ФИО4 и ООО «Ле'мур», учитывая, что  приходные кассовые ордеры, являющиеся единственным доказательством  внесения денежных средств, были выданы обществом в период, когда  незаконно реорганизованное общество находилось под контролем лиц,  осуществивших незаконную реорганизацию. 

Кроме того, следует дать оценку тому факту, что 17.12.2014 ООО «Ле'мур»  вышло из состава участников хозяйствующего субъекта с выдачей ему в  качестве действительной стоимости доли уставного капитала ликвидного  имущества, учитывая, что если бы незаконной реорганизации не было, ООО  «Ле'мур» не могло бы выйти из общества. 

Судами установлено, что на внесенные в качестве взноса в уставный  капитал ФИО4 и ООО «Ле'мур» денежные средства ООО «Макоер»  

приобрело в собственность здание, кадастровый номер 46:29:101089:465 и  земельный участок, кадастровый номер 46:29:101089:49. 

ООО «Макоер» 12.01.2016 заключило сделку по отчуждению данных  объектов недвижимости. 

На полученные денежные средства ООО «Макоер» приобрело 1/3 объекта  недвижимости, кадастровый номер 46:29:102053:22, а также рассчиталось по  договорам займа, заключенным ЗАО «Макоер» 27.06.2014; ФИО4  31.12.2015 возвратило 12 145 922 рубля. 

ООО «Макоер» в период, когда ФИО4 являлся единственным  участником общества, заключило с ним договоры займа: от 04.04.2016,  26.02.2016, 24.02.2016, 29.01.2016, 31.12.2015, 15.12.2015, 04.12.2015,  30.11.2015, 19.11.2015, 27.10.2015, 16.09.2015, 09.09.2015, 31.08.2015,  10.08.2015, 27.07.2015, 23.06.2015, 01.06.2015, 18.05.2015, 08.05.2015,  19.01.2015.  

При этом, судебными инстанциями не оценивались доводы  ФИО1 о том, что оспариваемые договоры займа были заключены в  целях искусственного формирования задолженности ООО «Макоер» перед  единственным на тот момент его участником - ФИО4, общество  неоправданно обременялось кредитными обязательствами, которые исполнены  на настоящий момент не полностью, что в свою очередь ухудшило финансово- экономическое положение реорганизованного юридического лица, а  соответственно и его участника – ФИО1 

Судебная коллегия также полагает, что вывод судов об истечении срока  исковой давности по заявленным требованиям сделан без учета следующего. 

Согласно статье 200 Гражданского кодекса течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права. 

В силу статей 31 и 52 Закона  № 208-ФЗ акционер вправе участвовать в  общем собрании акционеров с правом голоса, получать от общества  предусмотренную законом информацию. 

Из системного толкования названных норм следует, что наличие и  реализация акционером своих прав в пределах установленного давностного  срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном  нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои  требования. 

Однако ФИО1 с 22.12.2014 по 08.02.2018 не имел возможности  оспорить совершенные сделки и требовать применения последствий их  недействительности. 

Такая возможность у истца появилась только после вступления в законную  силу 08.02.2018 решения Арбитражного суда Курской области от 17.10.2017 по  делу  № А35-10000/2016 о восстановлении данных учета на принадлежащие ему  акции ЗАО «Макоер». 

Кроме того, срок исковой давности в части требований о признании  несостоявшимся перехода прав и обязанностей по всем договорам займа, за  исключением договора от 19.01.2015  № 2015/01-01, не может исчисляться с  04.03.2015, поскольку названные договоры были заключены позже указанной  даты. 

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что  обжалуемые судебные акты приняты без установления и соответствующей  правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для  правильного рассмотрения спора, а также с существенными нарушениями норм  права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а  дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской  области. 

При новом рассмотрении суду следует проверить доводы и возражения  сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы  материального права. 

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации  

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2018,  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.12.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа  от 12.03.2019 по делу  № А35-3159/2018 отменить. 

Дело  № А35-3159/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный  суд Курской области. 

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения 

и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской  Федерации в трехмесячный срок. 

Председательствующий судья Н.С. Чучунова судья Е.Е. Борисова судья А.Н. Маненков