ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС17-19143

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

           14 декабря 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «Энергоджинн» (Курганская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2017, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2017 по делу № А60-28774/2016 Арбитражного суда Свердловской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трес» (Свердловская область, далее – общество «Трест») к обществу с ограниченной ответственностью «Селев» (Свердловская область, далее – общество «Селев»), обществу с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «Энергоджинн» (далее – общество «ЭСК «Энергоджинн») о признании притворным договора мены от 20.04.2016, заключенного между ответчиками, и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя 15 750 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Горэлектросеть» (Свердловская область, далее – общество «Горэлектросеть»), 

по иску общества «Горэлектросеть» (Свердловская область, далее – «Горэлектросеть») к обществу «Селев», обществу «ЭСК «Энергоджинн» о признании притворным договора мены от 20.04.2016, заключенного между ответчиками, и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя 474,19 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Горэлектросеть», 

по иску общества «ЭСК «Энергоджинн» к обществу «Горэлектросеть» об обязании ответчика в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить копии документов, содержащихся в письме от 06.06.2016, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ВТБ Регистратор» (Москва), граждан ФИО1 (Свердловская область), ФИО2 (Свердловская область), ФИО3 (Свердловская область), ФИО4 (Свердловская область), Екатеринбургского филиала акционерного общества «ВТБ Регистратор» (Свердловская область), общества с ограниченной ответственностью «Технологии освещения и коммуникаций» (Тюменская область)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации и объединения дел                            № А60-28774/2016, № А60-32108/2016, № А60-36261/2016 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2017, исковые требования общества «Трес» удовлетворены частично: договор мены признан притворной сделкой; права и обязанности приобретателя 15 275,81 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Горэлектросеть» переведены на общество «Трес»; в остальной части в удовлетворении исковых требованиях отказано. Исковые требования общества «Горэлектросеть» удовлетворены в полном объеме: договор мены признан притворной сделкой; права и обязанности приобретателя 474,19 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Горэлектросеть» переведены на общество «Горэлектросеть». В удовлетворении исковых требований общества «ЭСК «Энергоджинн» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами в части признания договора мены недействительной сделкой и перевода прав и обязанностей приобретателя акций, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в названной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, условия и обстоятельства заключения договора мены от 20.04.2016 и договора поставки от 21.04.2016, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) (далее – Закон № 208-ФЗ), суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходил из того, что эти договоры являются притворными сделками, поскольку прикрывают единую сделку купли-продажи 15 750 акций общества в обход преимущественного права приобретения акций его акционерами и самим обществом, а потому акционер непубличного акционерного общества и само общество вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя акций в соответствующем размере по договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. При этом суды пришли к выводу о том, что приобретатель акций знал о наличии у акционера общества и самого общества преимущественного права приобретения акций общества.

Судами правильно применены нормы статьи 7 Закона № 208-ФЗ, в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений, и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств дела.

Доводы заявителя, касающиеся неправильного применения судами норм материального права, не принимаются судьей, как связанные с неправильным толкованием правовых норм самим заявителем.

Поскольку неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «Энергоджинн» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации            Е.Н.Золотова