ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 304-ЭС24-1014 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 18.03.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на постановление  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу   № А03-14391/2022 Арбитражного суда Алтайского края,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского  края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (далее – ООО «Барнаул  РТИ») о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств  от 12.10.2020 и взыскании 6 509 095 рублей неосновательного обогащения (дело   № А03-14391/2022).  

В рамках дела № А03-14540/2022 ФИО1 обратился в Арбитражный  суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении  дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи  от 29.07.2019 доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «РМФ-Групп» (далее – ООО «РМФ-Групп»; в настоящее время  общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные  Футеровки» (далее – ООО «АКФ»)); изложении пунктов 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:  

пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую  долю в 14 000 рублей, пункт 8: продавец обязуется передать покупателю, а  покупатель принять отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить  денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в следующие сроки:  2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019; 4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019;  3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020; 1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021;  2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.  

По соглашению сторон и по просьбе продавца указанная выше денежная  сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет   № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале № 5440 ВТБ  (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, КПП 540143001, БИК 045004719,  кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами  будет подтвержден платежным документом.  

Определением от 05.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края дело   № А03-14540/2022 объединено в одно производство для совместного  рассмотрения с делом № А03-14391/2022; объединенному делу присвоен номер  А03-14391/2022.  

Также ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с  исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  ООО «Барнаул РТИ»:  

- о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору  купли-продажи от 29.07.2019 доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп»  (в настоящее время – ООО «АКФ»); изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи  доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:  

пункт 7: стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую  долю в 14 000 000 рублей;  

пункт 8: продавец обязуется передать, а покупатель принять отчуждаемую  долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере  14 000 000 рублей в следующие сроки: 2 500 000 рублей - в срок до 15.08.2019,  4 500 000 рублей - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 рублей - в срок до 31.12.2020,  1 500 000 рублей - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 рублей - в срок до 30.06.2021.  

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная  сумма в размере 14 000 000 рублей будет перечислена покупателем на счет   № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале № 5440 ВТБ  (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, КПП 540143001, БИК 045004719,  кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами  будет подтвержден платежным документом;  

- о расторжении соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств  от 12.10.2020;  

- о взыскании 13 509 095 рублей неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2023, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 10.08.2023, требования удовлетворены.  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 24.11.2023 решение от 23.05.2023 и апелляционное постановление от 10.08.2023  отменены в части расторжения соглашений от 12.10.2020 и от 13.10.2020; в  удовлетворении требований в указанной части отказано.  

В части удовлетворения требований о взыскании с ООО «Барнаул РТИ» в  пользу ФИО1 13 509 095 рублей неосновательного обогащения и  распределения судебных расходов решение от 23.05.2023 и апелляционное  постановление от 10.08.2023 изменены, с ООО «Барнаул РТИ» в пользу  

ФИО1 взыскано 6 509 095 рублей неосновательного обогащения;  распределены судебные расходы.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное  нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер  неосновательного обогащения не зависит от действительности дополнительных  соглашений.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, на основании нотариально  удостоверенного договора купли-продажи от 29.07.2019 ФИО1 (продавец)  передал ООО «Барнаул РТИ» (покупатель) 100% долей уставного капитала в  ООО «РМФ-Групп».  

Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую  долю в 14 000 000 рублей. Покупатель должен был оплатить данную сумму по  графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи):  2 500 000 рублей – в срок до 15.08.2019, 4 500 000 рублей – в срок до 31.12.2019,  3 500 000 рублей - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 рублей – в срок до 31.12.2020.  

Доля в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» передана продавцом  покупателю.  

Ответчик уплатил истцу 7 000 000 рублей: 2 500 000 рублей – 06.08.2019,  3 000 000 рублей – 30.12.2019, 1 500 000 рублей – 16.01.2020.  

Далее в договор купли-продажи внесены изменения дополнительным  соглашением от 28.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за  проданную долю в уставном капитале продлен до 30.06.2021 включительно.  

Кроме того, на основании решения единственного участника ООО «РМФ- Групп» от 27.05.2020 юридическое лицо переименовано в ООО «АКФ».  

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны  договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких  событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при  возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора  обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими  лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в  полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в  

результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также  удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.  

Так, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 по  делу № А78-938/2020 с ООО «АКФ» в пользу акционерного общества «Рудник  Александровский» взыскано 13 509 095 рублей.  

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена  обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, между истцом и  ответчиком заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств  от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем  доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта  8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом  стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 рублей (вместо  14 000 000 рублей) и должна быть оплачена до 31.12.2019. Выкупная стоимость  доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет  частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского  края по делу № А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же соглашением  предусмотрено, что 6 509 095 рублей ФИО1 должен был перечислить  ООО «Барнаул РТИ».  

На основании данного соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020  заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно  которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена  в 7 000 000 рублей, оплата за долю должна была быть произведена в срок до  31.12.2019.  

Кроме того, ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул  РТИ» 6 509 095 рублей по платежным поручениям от 30.11.2020 № 81032579,  от 14.12.2020 № 81396033.  

Однако постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020 решение от 16.07.2020 и апелляционное  постановление от 09.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Забайкальского края. При повторном рассмотрении данного  дела судом первой инстанции АО «Рудник Александровский» отказалось от иска,  в связи с чем определением от 16.03.2021 производство по делу № А78-938/2020.  

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в  уставном капитале, обязанности компенсировать покупателю убытки,  причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания  договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу  третьими лицами, отсутствуют, ФИО1 обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной  инстанций руководствовались статьями 421, 431, 450, 451 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями,  изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» и  исходили из того, что основания для удержания перечисленных истцом денежных  средств отпали ввиду прекращения производства по делу № А78-938/2020, в связи  с чем отсутствуют основания к перечислению ФИО1 6 509 095 рублей  

с целью погашения задолженности, принимая во внимание, что ООО «Барнаул  РТИ» уклоняется от их возврата.  

Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  правильность применения норм материального и процессуального права  руководствуясь статьями 8, 1102 Гражданского кодекса, изменил решение суда  первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, заключив, что  поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу №  А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые  основания для перечисления ООО «Барнаул РТИ» в пользу АО «Рудник  Александровский» 13 650 059 рублей задолженности, то соглашения от 12.10.2020  и от 13.10.2020 просто не подлежали исполнению, а не стали недействительными в  связи с прекращением предусмотренных в них обязанностей, соответственно,  восстановлены обязательства ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 по  оплате долга в размере 7 000 000 рублей за приобретенную долю в уставном  капитале и ответчик должен вернуть истцу 6 509 095 рублей неосновательного  обогащения.  

Принимая во внимание изложенное, у судов первой и апелляционной  инстанций отсутствовали основания полагать, что произошло уменьшение  стоимости доли до 7 000 000 рублей, поскольку было осуществлено лишь  погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 в сумме  7 000 000 рублей за приобретенную за 14 000 000 рублей долю в уставном  капитале.  

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,  предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова