ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС15-19209 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 15.02.2016  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Меркадель» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  22.04.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.07.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от  30.10.2015 по делу N А65-29321/2014,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меркадель" (далее - истец,  ООО "Меркадель") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с  исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной  ответственностью "Торговый центр ФИО1 69" (далее - ответчик, ООО  "ТЦ ФИО1 69") о взыскании основного долга в размере 288 951 147  руб. 30 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные  требования на предмет спора, судом были привлечены общество с  ограниченной ответственностью "МДМ-Строй" (далее - ООО "МДМ-Строй") и  общество с ограниченной ответственностью "Управленческие услуги" (далее -  ООО "Управленческие услуги").  

По ходатайству истца судом в порядке статьи 46 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо - ООО "МДМ- Строй" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2015,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.07.2015 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 30.10.2015, в иске отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ООО "Меркадель" просит отменить указанные судебные акты,  ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и  процессуального права., принять новый судебный акт, исковые требования  удовлетворить.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что на основании  представленного ответчиками соглашения о зачете взаимных обязательств от  22.12.2011, согласно которому между истцом и ООО «МДМ-Строй» был  произведен зачет встречных требований на общую сумму 420 138 726 руб. 68  коп., суды пришли к выводу о выполнении ООО «МДМ-Строй» своих  обязательств. Фактически денежные средства ООО «МДМ-Строй» по договору  займа истцу не предоставлялись.  

Как следует из условий п.4.1 договора займа № 11,договор считается  заключенным с даты предоставления денежных средств заемщику.  

Во всех представленных ответчиками платежных поручениях в назначении  платежа указано на перечисление денежных средств по договору процентного  займа № 3 от 24.08.2010.  

В представленном ответчиками соглашении о зачете взаимных  требований от 22.12.2011 указано о наличии задолженности истца перед  ООО «МДМ-Строй» в размере 192 589 873,98 руб. по договору займа № 11 от  08.06.2010.  

Поскольку со стороны истца отсутствует встречное обязательство по  договору займа № 11, соответственно, задолженность ООО «МДМ-Строй» в  размере 192 589 873,98 руб. перед истцом по инвестиционному контракту   № 0110 от 01.10.2011 не погашена.  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных  актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу  судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.  

Как следует из судебных актов, 20.05.2010 между ООО "Управленческие  услуги" (инвестор) и обществом с ограниченной ответственностью "РИФ-С"  (далее - ООО "РИФ-С") (застройщик) был заключен инвестиционный договор  N 2005 (далее - инвестиционный договор N 2005) по строительству торгового  комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул.  Чистопольская, квартал 68.  

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства  организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять  технический надзор за его строительством, а ООО "Управленческие услуги"  принять и оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения  договора сумма инвестирования составляла 50 000 000 руб.  

27.07.2010 между ООО "Управленческие услуги" и ООО "РИФ-С"  27.07.2010 было заключено дополнительное соглашение к инвестиционному  договору N 2005, согласно которому сумма инвестирования по договору  составляет 100 000 000 руб., установлен порядок и сроки оплаты.  

В заключенном 27.07.2010 между ООО "Управленческие услуги" и ООО  "РИФ-С" дополнительном соглашении N 2 к инвестиционному договору N 2005  стороны определили , что стоимость объекта согласно проектно-сметной  документации составляет 87 000 000 руб., стоимость доли, которую уплачивает  инвестор, составляет 87 000 000 руб. (14,41% в общей долевой собственности  на объект после его ввода в эксплуатацию).  

Между ООО "МДМ-Строй" (инвестор) и ООО "РИФ-С" (застройщик)  01.10.2011 был заключен инвестиционный договор N 0110 (далее -  инвестиционный договор N 0110), предметом которого являлась реализация  инвестиционного проекта по строительству торгового комплекса,  расположенного по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский район, ул.  ФИО1, квартал 68.  

По условиям указанного договора застройщик взял на себя обязательства  организовать выполнение полного комплекса работ по объекту и осуществлять  технический надзор за его строительством, а ООО "МДМ-Строй" принять и  оплатить выполненные работы по объекту. На момент заключения договора  сумма инвестирования составляла 516 500 000 руб.  

ООО "МДМ-Строй" (инвестор) и ООО "РИФ-С" 01.10.2011 заключили  дополнительное соглашение N 1 к инвестиционному договору N 0110, в  котором установили, что стоимость объекта по проектно-сметной  документации составляет 603 500 000 руб., стоимость доли в объекте, которую  уплачивает ООО "МДМ-Строй", составляет 516 500 000 руб., и по окончании  строительства объекта и ввода его в эксплуатацию доля в общей долевой  собственности на объект составит 85,59%.  

В соответствии с заключенным в дальнейшем между ООО  "Управленческие услуги" (цедент) и ООО "ТЦ ФИО1 69"  (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 18.11.2011 N  1811-11 (далее - договор цессии N 1811-11), цедент уступил цессионарию  имущественное право ( в размере 87 000 000 руб.) требования к должнику -  ООО "РИФ-С", вытекающее из инвестиционного договора N 2005.  

 ООО "МДМ-Строй" (цедент) и ООО "ТЦ Чистопольская 69"  (цессионарий) 22.12.2011 заключили договор уступки права требования  (цессии) N 0110/1 (далее - договор цессии N 0110/1), по условиям которого  цедент уступил цессионарию право требования на сумму 516 500 000 руб. к  должнику - ООО "РИФ-С", вытекающее из инвестиционного договора N 0110.  

Судами установлено, что 29.12.2011 ООО "РИФ-С" во исполнение  обязательств по инвестиционным договорам N 2005 и N 0110 передало ООО  "ТЦ ФИО1 69" объект капитального строительства"Многофункциональный комплекс: 3-этажный торговый центр, 6-этажная  многоуровневая автостоянка на 672 машиноместа" стоимостью 603 500 000  руб., что подтверждается актом приема передачи от 29.12.2011.Право  собственности на указанный объект зарегистрировано за ООО "ТЦ  ФИО1 69" 31.01.2012 .  

ООО "РИФ-С" 25.03.2013 прекратило свою деятельность путем  реорганизации в форме присоединения к ООО "Меркадель".  

Обязательства по инвестиционному договору N 2005 в размере 87 000 000  руб. были выполнены, что подтверждается материалами дела и сторонами не  оспаривалось.  

Полагая, что в рамках инвестиционного договора N 0110 ответчиками  обязательства по оплате не исполнены на сумму 288 951 147 руб. 30 коп., ООО  "Меркадель" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды , исследовав и  оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к  обоснованному выводу о прекращении между сторонами обязательств путем  зачета взаимных требований.  

 Судами установлено, что 24.08.2010 между ООО МДМ-Строй  (заимодавец) и ООО "РИФ-С" (заемщик) был заключен договор займа N 3  (далее - договор займа от 24.08.2010 N 3) в редакции дополнительных  соглашений от 25.08.2010 N 2 и от 01.06.2011 N 3, по условиям которого ООО  МДМ-Строй предоставляет в заем ООО "РИФ-С" денежные средства в размере  500 000 000 руб. с начислением процентов на сумму займа 17,5% годовых.  

Суды пришли к выводу , что перечисление ООО "МДМ"-Строй ООО  "РИФ-С" денежных средств в сумме 385 570 000 руб. подтверждено  платежными поручениями , в назначении платежа которых имеется ссылка на  договор займа от 24.08.2010 N 3.  

Ответчики из перечисленных денежных средств относят на договор займа  от 24.08.2010 N 3 только 193 570 000 руб., из них с учетом проведенной оплаты  задолженности в размере 193 120 000 руб. и по процентам за пользование  займом в размере 34 428 852 руб. 74 коп., всего на сумму 227 548 852 руб. 74  коп.  

Судами также установлено, что 08.06.2011 ООО "МДМ-Строй"  (заимодавец) и ООО "РИФ-С" (заемщик) заключили договор займа N 11 (далее  - договор займа от 08.06.2011 N 11) на сумму 250 000 000 руб., с начислением  процентов на сумму займа 0,6% годовых.  

Ответчики относят на указанный договор займа 192 000 000 руб.,  перечисленных по платежным поручениям с указанием в назначении платежа  на договор займа от 24.08.2010 N 3.  

Общая задолженность по договорам займа у ООО "РИФ-С" составила 420  138 826 руб. 72 коп., при этом стоимость доли ООО "МДМ-Строй" по  инвестиционному договору N 0110 - 516 500 000 руб.  

 22.12.2011 между ООО "МДМ-Строй" и ООО "РИФ-С" было заключено  соглашение о зачете взаимных требований (соглашение от 22.12.2011)., из  которого следует, что у ООО "РИФ-С" имеется задолженность перед ООО  "МДМ-Строй" по договорам займа от 24.08.2010 N 3 и от 08.06.2011 N 11 на  общую сумму 420 138 726 руб. 68 коп., а у ООО "МДМ-Строй" перед ООО  "РИФ-С" имеется задолженность по инвестиционному договору N 0110 в  размере 516 500 000 руб.  

Суды пришли к выводу о том, что путем заключения соглашения от  22.12.2011 на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской  Федерации между сторонами был произведен зачет встречных требований,  обязательства сторон прекращены.  

Допущенные в соглашении от 22.12.2011 ошибки в указании сторон и даты  договора займа от 08.06.2011 N 11 суды признали технической опечаткой.  

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений  норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.  

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации не имеется.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Меркадель» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда  

Российской Федерации Н.С.Чучунова