ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 марта 2021 года № 306-ЭС20-16785 (1, 2)

       г. Москва                                                        Дело № А65-6755/2017

 

         Резолютивная часть определения объявлена 4 марта 2021 года. 

         Полный текст определения изготовлен 11 марта 2021года. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 и публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020 по делу № А65-6755/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Свитиль» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником ФИО1, а также представители:

банка – ФИО2 по доверенности от 24.12.2020;

общества с ограниченной ответственностью «Нефте-ТрейдСервис» (далее – общество) – ФИО3 по доверенности от 30.06.2019.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по настоящему делу отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должником и банка о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между должником и обществом.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 15.05.2020 и округа от 04.08.2020, в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Конкурсный управляющий должником и банк обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2021 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационные жалобы общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником и представитель банка поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель общества возражал против их удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении обособленного спора по существу установлено, что 06.10.2015 между должником (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого должник обязался передать обществу ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО «ИнтехБанк» в количестве 199 200 000 штук по цене 193 000 000 руб. Ответчик обязался оплатить ценные бумаги не позднее 06.10.2018. Однако оплата не была произведена.

Приказом Банка России от 03.03.2017 № ОД-546 у эмитента акций ПАО «ИнтехБанк» отозвана лицензия.

Конкурсный управляющий и банк ссылались на то, что 03.04.2017 между обществом и должником заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций.

Полагая, что названное соглашение является недействительным, заключено после принятия заявления о банкротстве должника и после отзыва у ПАО «Интехбанк» лицензии, конкурсный управляющий и банк обратились с заявлениями о его оспаривании в деле о банкротстве должника.

При разрешении обособленного спора по существу суд исходил из недоказанности самого факта существования соглашения о расторжении ввиду непредставления в материалы дела его оригинала (была представлена лишь копия). Суд согласился с позицией ответчика, согласно которой наличие светокопии (фотокопии) документа, не заверенной надлежащим образом, при отсутствии оригинала не означает, что обстоятельства его заключения доказаны.

Кроме того, суд отметил, что согласно справке ООО «Евроазиатский регистратор» из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 19.04.2018 акции ПАО «ИнтехБанк» в количестве 199 200 000 штук зарегистрированы за обществом. Таким образом, суд отказал в признании сделки недействительной.

После этого конкурсный управляющий от имени должника обратился с иском о взыскании с общества 193 000 000 руб. долга по договору купли-продажи, а также 7 159 506,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А65-9466/2019).

В качестве возражения на указанное требование общество сослалось на наличие соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 03.04.2017. Учитывая наличие данного соглашения, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд апелляционной инстанции, оставляя названное решение без изменения (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019), отклонил ссылки апелляционной жалобы на то, что названное решение противоречит определению от 05.07.2018 по делу № А65-6755/2017, поскольку данным определением конкурсному управляющему отказано в признании спорного соглашения недействительным, соответственно суд отметил, что данное соглашение не утратило свою юридическую силу.

Полагая, что выводы, сделанные при рассмотрении искового заявления о взыскании долга по делу № А65-9466/2019, свидетельствуют о наличии вновь открывшихся обстоятельств по спору о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий обратился с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая вопрос об обоснованности названного заявления, суды в обжалуемых судебных актах сослались на положения статей 309 и 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что при рассмотрении спора по существу основанием для отказа в удовлетворении заявления послужила совокупность двух обстоятельств: отсутствие оригинала соглашения о расторжении и учет прав на акции за покупателем.

Суды пришли к выводу, что осведомленность о действительном существовании соглашения о расторжении не может являться вновь открывшимся обстоятельством, поскольку банк участвовал в качестве ответчика по делу № А65-30570/2017 по заявлению общества об обязании осуществить перевод ценных бумаг, в котором спорное соглашение было представлено суду. Кроме того, в адрес конкурсного управляющего должником общество направляло письмо от 26.12.2017 № 26-12 с просьбой о направлении представителя для возврата ценных бумаг и подписания передаточного распоряжения для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги в связи с заключением соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи.

Таким образом, по мнению судов, банк и конкурсный управляющий должником намного ранее были осведомлены о существовании соглашения о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2017, в связи с чем выводы по делу № А65-9466/2019 не свидетельствуют о наличии вновь открывшихся обстоятельств. При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 05.07.2018.

Между тем судами не учтено следующее.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта, конкурсный управляющий фактически ссылался на противоречивое поведение общества в рамках нескольких судебных разбирательств. 

Так, первоначально при оспаривании соглашения о расторжении (первое дело) общество заявляло, что оно не заключало это соглашение и такого соглашения в принципе не существует. Далее при взыскании задолженности по договору купли-продажи (второе дело) общество в качестве возражения на иск представило в суд оригинал названного соглашения о расторжении, и суд расценил это доказательство как основание для отказа в иске.

Конкурсный управляющий счел, что представление обществом оригинала соглашения во второе дело является существенным для первого дела обстоятельством, которое не было и не могло быть известно ему как заявителю ранее (пункт 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Возражая против заявления управляющего, общество, позицию которого поддержали суды, отмечало, что банк должен был узнать о соглашении в рамках дела № А65-30570/2017 по заявлению общества об обязании осуществить перевод ценных бумаг; в свою очередь, конкурсный управляющий мог узнать о соглашении, если бы в ответ на направленное в его адрес  письмо от 26.12.2017 № 26-12 явился для осуществления возврата ценных бумаг.

Вместе с тем, ссылка общества на указанные факты несостоятельна, так как ни банк, ни конкурсный управляющий не опровергали своей осведомленности о существовании соглашения на момент рассмотрения первого дела по существу. Очевидно, что сам предмет иска по настоящему обособленному спору о признании соглашения недействительным указывает на то, что банк и управляющий полагали соглашение существующим юридическим фактом, требуя аннулировать его юридическую силу посредством оспаривания.

В связи с этим, приняв возражения общества, суды сосредоточили свое внимание на ошибочном предмете (знали истцы о существовании соглашения или нет). В действительности же перед судами встал вопрос о том, может ли недобросовестное поведение одной из сторон спора, заключающееся в сокрытии ключевых для дела доказательств (что впоследствии подтверждено в рамках иного спора), являться основанием для пересмотра судебного акта и квалифицироваться в качестве вновь открывшегося обстоятельства.

Разрешая данный вопрос, судебная коллегия исходит из следующего. Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Судебная коллегия исходит из того, что принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

При рассмотрении спора по существу определением от 22.03.2018 суд истребовал оригинал соглашения у ответчика, однако ответчик скрыл от суда это соглашение, впоследствии представив его во второе дело о взыскании долга. Таким образом, в отношении вопроса о существовании соглашения ответчик вел себя противоречиво и непоследовательно, преследуя исключительно собственную выгоду в каждом конкретном деле, что свидетельствует о его недобросовестности.

По мнению судебной коллегии, в подобной ситуации представление ответчиком во второе дело оригинала соглашения о расторжении открывало для его процессуальных оппонентов возможность ревизии результатов первого дела, при этом ответчик не имел права возражать против процедуры пересмотра, ссылаясь на принцип правовой определенности, поскольку сам действовал недобросовестно, утаив от суда ключевые доказательства.

Таким образом, имелись основания для пересмотра определения от 05.07.2018 по правилам пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы судов об обратном являются ошибочными.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актов содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового решения об отмене определения от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020 по делу № А65-6755/2017 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить.

Отменить по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по делу № А65-6755/2017.

Направить дело в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения обособленного спора по существу.

Председательствующий-судья        И.А. Букина

судья        И.В. Разумов

судья                                                                       С.В. Самуйлов