ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС19-1380

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.02.2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Капитал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2022 по делу № А76-14121/2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» (далее – общество «Стройремонтмонтаж»), в счет погашения задолженности перед ФИО1 в сумме 6 529 950 рублей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 (резолютивная часть от 07.05.2018) назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «Стройремонтмонтаж».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2019 (резолютивная часть от 12.08.2019) арбитражным управляющим утверждена ФИО2.

Арбитражный управляющий ФИО2 30.10.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал») передать арбитражному управляющему ФИО2 имущество, принадлежавшее обществу «Стройремонтмонтаж», но не выявленное в процедуре его банкротства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2022, заявление арбитражного управляющего ФИО2 удовлетворено, из владения общества «Капитал» истребованы объекты капитального строительства, не зарегистрированные в едином государственном реестре прав на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым № 74:33:1316001:188, по адресу: 

<

...>; обществу «Капитал» предписано передать спорное имущество арбитражному управляющему в течение 15 рабочих дней с момента вступления определения суда в законную силу.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности не пропущен; арбитражному управляющему, назначенному судом для осуществления функций по распределению имущества ликвидированного юридического лица, законом не предоставлена возможность инициирования спора в интересах ликвидируемой организации; спорные объекты не являются имуществом, обнаруженным после ликвидации общества «Стройремонтмонтаж», так как указанное имущество принадлежит обществу «Капитал».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, спорные объекты недвижимости принадлежали обществу «Стройремонтмонтаж» до его ликвидации.

Участниками общества «Стройремонтмонтаж» являлись: ФИО3 – доля в уставном капитале 55%; ФИО1 – 15%; ФИО4 – 15%; ФИО5 – 15%.

В рамках дела № А76-28883/2015 установлено, что на основании постановления Администрации от 15.03.2010 № 2240-П между Администрацией (арендодатель) и обществом «Стройремонтмонтаж» (арендатор) и подписан договор аренды земельного участка от 04.05.2010 № 5340 с кадастровым номером 74:33:1316001:188 площадью 12 529 кв.м.

По условиям  договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, с кадастровым номером 74:33:1316001:188 площадью 12 529 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> для строительства базы предприятия (пункт 1.1 договора).

Обществу «Стройремонтмонтаж» 29.09.2010 выдано разрешение № РС0228-2010 на строительство базы предприятия в составе: административное здание № 1; гараж для автотранспорта; административное здание № 2; материальный склад. Срок действия разрешения на строительство установлен до 15.03.2011.

ФИО1 03.10.2012 направлено заявление о выходе из состава участников общества «Стройремонтмонтаж».

Определением от 09.08.2013 по делу № А76-16102/2013 Арбитражным судом Челябинской области принято к производству исковое заявление ФИО1 о взыскании с общества «Стройремонтмонтаж» действительной стоимости доли в уставном капитале; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, ФИО4, ФИО3

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2013 по делу № А76-16102/2013 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, которые будут поступать или находятся на банковских счетах общества «Стройремонтмонтаж», либо иное имущество, принадлежащее последнему на праве собственности, в пределах заявленных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 исковое заявление ФИО1 удовлетворено, с общества «Стройремонтмонтаж» взыскано 6 529 950 рублей действительной стоимости доли.

 21.10.2013 было зарегистрировано общество «Капитал», участниками которого являются ФИО6 – 50% доли и ФИО7 – 50% доли.

Общество «Стройремонтмонтаж» 18.12.2013 уступило право аренды земельного участка с кадастровым номером 74:33:1316001:188 площадью 12 529 кв.м по договору аренды от 04.05.2010 № 5340 обществу «Капитал» (обстоятельства установлены в деле № А76-28883/2015).

В рамках дела № А76-42146/2018 установлено, что решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 05.02.2014 на основании поданного заявления общество «Стройремонтмонтаж» вошло в состав общества «Капитал», внеся в уставный капитал вклад в размере 5 800 000 рублей за счет следующего имущества:

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административного здания с автомойкой, расположенного по адресу: Челябинская обл., 

<

...> общей стоимостью 658 000 рублей;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – котельная «Автобаза», расположенного по адресу: Челябинская обл., 

<

...> общей стоимостью 339 000 рублей;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – склад для бетонных и железобетонных изделий и материалов, расположенного по адресу: 

<

...> общей стоимостью 835 000 рублей;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – гараж для автотранспорта, расположенного по адресу: Челябинская обл., 

<

...> общей стоимостью 1 643 000 рублей;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – административное здание № 1, расположенного по адресу: Челябинская обл., 

<

...> общей стоимостью 525 000 рублей;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания – верхний склад, расположенного по адресу: Челябинская обл., 

<

...> общей стоимостью 1 800 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 05.02.2014 установлена стоимость имущественного вклада нового участника – 5 800 000 рублей.

Письмом от 31.03.2014 № 12 общество «Стройремонтмонтаж» сообщило обществу «Капитал» о выходе из состава участников и просило выплатить действительную стоимость доли.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 27.05.2014 доля в размере 5 800 000 рублей, принадлежащая обществу, распределена пропорционально между участниками.

Общество «Стройремонтмонтаж» 14.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 (резолютивная часть от 01.04.2015) по делу № А76-17458/2014 общество «Стройремонтмонтаж» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) № А76-17458/2014 конкурсное производство в отношении общества «Стройремонтмонтаж» завершено; юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц; спорное имущество в рамках дела о банкротстве выявлено не было; требование о взыскании действительной стоимости доли ФИО8 к обществу «Капитал» не предъявлялось.

Ссылаясь на нахождение имущества общества «Стройремонтмонтаж» у общества «Капитал», арбитражный управляющий в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», суды удовлетворили заявление арбитражного управляющего об обязании общества «Капитал» передать спорное имущество, придя к выводу о наличии взаимосвязи между требованием ФИО1 о выплате ему действительной стоимости доли при выходе из общества и согласованными действиями общества «Капитал» и общества «Стройремонтмонтаж» по выводу наиболее ликвидного имущества, в целях противодействия ФИО1 в реализации своего права. 

Суды указали  на  отсутствие каких-либо разумных и экономически обоснованных мотивов по смене арендатора земельного участка, внесению имущества в уставный капитал с последующим, принятым менее чем через два месяца, решением о выходе из общества. При этом, вопреки разумным экономическим интересам, общество «Стройремонтмонтаж» не предъявляло к обществу «Капитал» требований о выплате действительной стоимости доли.

Отклоняя заявление об истечении срока исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что процедура распределения имущества инициирована ФИО1, который являлся участником общества «Стройремонтмонтаж»; его требование о выплате действительной стоимости доли имело корпоративный характер, что исключало для него возможность участия в деле о банкротстве в качестве конкурсного кредитора. По этой причине ФИО1 не имел возможности инициировать соответствующее требование в рамках дела о банкротстве. При этом ФИО1 был вправе рассчитывать на то, что в ходе процедуры конкурсного производства будут выявлены и включены в конкурсную массу все активы должника, в том числе спорное имущество, а в случае превышения их стоимости над размером обязательств денежные средства будут направлены и на погашение его требований. Поскольку этого не произошло, единственной возможностью для восстановления его прав было инициирование процедуры распределения имущества общества «Стройремонтмонтаж» после его ликвидации. Право на подачу настоящего заявления возникло исключительно в связи с назначением процедуры распределения имущества общества «Стройремонтмонтаж», что определяет начало течения срока исковой давности – не ранее 10.05.2018, то есть даты принятия Арбитражным судом Челябинской области соответствующего решения.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Капитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова