ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС23-7620 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 29 мая 2023 г.  

 Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданки ФИО1  (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022, постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022  и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023 по  делу № А56-110548/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области,  

 по иску гражданки ФИО1, являющейся  участником общества с ограниченной ответственностью «Интек» (далее –  истец), к обществу с ограниченной ответственностью «Морской салон» (ОГРН  

<

***>), закрытому акционерному обществу «Метробетон» (далее –  ответчики),  

 при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с  ограниченной ответственностью «Морской салон» (ОГРН 

<

***>)  (далее – третье лицо),  

 об обязании передать ООО «Морской салон» (ОГРН 

<

***>)  долю в размере 22,5 процентов в уставном капитале ООО «Морской салон»  (ОГРН 

<

***>), перешедшую к ООО «Морской салон» (ОГРН  

<

***>) на основании договора купли-продажи от 25.08.2021,  заключенного по результатам торгов по реализации имущества в деле о  несостоятельности (банкротстве) должника - ЗАО «Метробетон»,  

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023, в  иске отказано.  

 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просил отменить указанные судебные акты.  

 По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

 Таких оснований в связи с доводами кассационной жалобы не  усматривается.  

 По рассматриваемому делу судами установлено, что ЗАО «Метробетон»  признано несостоятельным (банкротом). В рамках дела № А56-73220/2017  о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Метробетон» доля в размере 22,5  процентов в уставном капитале ООО «Морской салон» (ОГРН 

<

***>),  принадлежащая должнику, в ходе конкурсного производства выставлена на  торги. Торги признаны состоявшимися и конкурсный управляющий заключил с  победителем торгов - ООО «Морской салон» (ОГРН 

<

***>) договор  купли-продажи доли в уставном капитале общества. Заявитель, являющийся  участником ООО «Интек», которое является одним из участников ООО  «Морской салон» (ОГРН 

<

***>), обратился в арбитражный суд с  иском к победителю торгов о передаче доли обществу, ссылаясь на нарушение  корпоративной процедуры: не получение согласия участников общества на  вхождение в состав участников общества третьего лица.  

 Отказывая в удовлетворении требования о передаче доли обществу и  подтверждая правильность данного решения, суды руководствовались  положениями статей 447-4491 Гражданского кодекса Российской Федерации  статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из того, что ООО  «Морской салон» (ОГРН 

<

***>) приобрело права и обязанности  участника общества с соблюдением установленных законом требований.  Основания для передачи доли обществу отсутствуют. В частности, при  приобретении доли в уставном капитале ООО «Морской салон» (ОГРН  

<

***>) с торгов права и обязанности участника общества по спорной  доле перешли к третьему лицу с согласия участников общества. Судами  

установлено, что участники общества знали о передаче доли на торги;  обществу направлена оферта ЗАО «Метробетон» о продаже доли в уставном  капитале общества третьему лицу; участники общества не воспользовались  преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, а  также не высказались против перехода доли победителю торгов. При этом  наличие корпоративного конфликта внутри ООО «Интек» (участник ООО  «Морской салон» (ОГРН 

<

***>)) и отсутствие единоличного  исполнительного органа в указанном обществе само по себе не должно влечь  негативные последствия для добросовестных приобретателей. При этом суды  не установили злоупотребления правом и наличия сговора между  организатором торгов и допущенными к участию в торгах лицами, а также учли  недоказанность нарушения прав и законных интересов заявителя. При  указанных обстоятельствах в иске отказано обоснованно.  

 Доводы кассационной жалобы не составляет оснований для отмены  оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.  

 Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья 

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова