ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС15-8685

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

23 июля 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (Республика Башкортостан, г. Уфа, ответчик по иску) от 11.06.2015 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2015 по делу№ А07-16244/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Tera Resource Co., Ltd (Korea) к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (далее – общество «ВИНКА»), JAV International Ventures Ltd (Canada), Keriat Oil Ltd (London) и Oliver Petroleum Ltd (London) о признании недействительными решений, принятых по всем вопросам повестки дня, повторного годового общего собрания акционеров общества «ВИНКА», проведенного 04.09.2013 акционерами JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd и оформленных протоколомот 04.09.2013 № 2-04/09/2013, подписанным председателем собрания Рогушиным А.И. и секретарем собрания Орешкиным Д.В. (с учетом уточнения иска), по иску JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd к обществу «ВИНКА» о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров общества «ВИНКА»от 04.09.2013, оформленных протоколом от 09.09.2013 б/н, за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина, при участии закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, (с учетом объединения в одно производство дел№ А07-16244/2013 и № А07-17700/2013),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014, оставленным без изменений постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014  и Арбитражного суда Уральского округаот 27.11.2014, исковые требования Tera Resource Co., Ltd к обществу «ВИНКА» удовлетворены, признаны недействительными решения повторного собрания акционеров общества «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленные протоколом от 04.09.2013 № 2-04/09/2013; в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам отказано. Исковые требования JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd удовлетворены частично, решение повторного годового собрания акционеров общества «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленное протоколом от 09.09.2013 б/н, подписанное Ким Хе Чжином, признано недействительным по седьмому вопросу повестки собрания – «утверждение аудитора» -, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные расходы в виде государственной пошлины в полном объеме отнесены судом на общество «ВИНКА».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 18.08.2014 заявление общества «ВИНКА» о возмещении судебных расходов удовлетворено в полном объеме, с каждого из истцов – JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd – в пользу общества «ВИНКА» взыскано по 100 000 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 02.02.2015, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2015, определение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении заявления отказано.

Принимая оспариваемые заявителем судебные акты, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что спор носил неимущественный характер, в связи с чем частичное удовлетворение требования  JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd  к обществу «ВИНКА» не влечет применение положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующих пропорциональное распределение судебных расходов. Кроме того, судами учтено, что обществу «ВИНКА» отказано в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб, поданных на решение от 29.04.2014 по делу№ А07-16244/2013.

В кассационной жалобе общество «ВИНКА» просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций  о судебных расходах как незаконные и оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 18.08.2014, полагая подлежащей применению положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении заявления о возмещении судебных издержек, понесенных в связи с настоящим спором.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы заявителя, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона  от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

По смыслу вышеприведенных положений Закона ответчиком по делу о признании решения общего собрания акционеров недействительным является само акционерное общество и его акционеры не могут отвечать по иску.

Как указывалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 исковые требования Tera Resource Co., Ltd  удовлетворены к  обществу «ВИНКА», в удовлетворении иска к другим акционерам отказано.

Таким образом, судебный акт в указанной части состоялся не в пользу общества «ВИНКА», в связи с чем у заявителя отсутствует право на возмещение судебных издержек. 

JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd заявлено к обществу «ВИНКА» одно требование – о признании недействительными решений повторного годового собрания акционеровот 04.09.2013, оформленных протоколом от 09.09.2013 б/н, за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина, оплаченное государственной пошлиной в соответствующем размере, в рамках которого заявителями  оспаривались принятые решения по всем вопросам повестки дня.

Как указывалось выше, требования истцов к обществу «ВИНКА» удовлетворены в части признания недействительным решения, принятого по седьмому вопросу повестки дня общего собрания.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не установлено каких-либо особенностей в отношении распределения судебных расходов по неимущественным спорам, в связи с чем  не подлежат применению положения пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований.

В случае признания обоснованным полностью или частично  неимущественного требования судебные расходы подлежат возмещению соответственно в полном размере.

Поскольку неимущественные требования JAV International Ventures LtdKeriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd к обществу «ВИНКА» фактически удовлетворены, на ответчика в полном объеме отнесены расходы по уплате государственной пошлины, как на лицо, не в пользу которого состоялся судебный акт, в связи, с чем у суда отсутствовали основания для взыскания в его пользу судебных издержек.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов,  не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н. Золотова