ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-10828

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2019 по делу № А56-26855/2016

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25/1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2017 решение от 19.12.2016 и постановление от 12.04.2017 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2019, заявление Банка удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение  оспариваемого договора аренды было  обусловлено  исполнением обязательств, предусмотренных соглашением от 10.09.2012, предметом которого являлась передача Банку имущественного комплекса во временное пользование с гарантией  его возврата. Оспариваемая сделка являлась одной из совокупности  взаимосвязанных сделок, в связи с чем вопрос  о ее действительности и оценку  равноценности встречного исполнения необходимо было решать с учетом всех взаимоотношений сторон. При определении равноценности встречного исполнения следовало принять во внимание совокупный экономический эффект для Банка от вступления  в несколько объединенных общей целью юридических отношений (сделок, предусмотренных Соглашением).

Судами необоснованно не принято представленное Обществом экспертное заключение, согласно  выводам которого чистый доход Банка «Советский» в период с 2012 по 2017 от принятия на свой баланс объектов недвижимости, являющихся  предметом Соглашения  и спорного договора аренды, мог составлять 1 663 023 838,80 руб.

Банк с момента приобретения  права собственности  не эксплуатировал имущество самостоятельно и передал его в аренду в неудовлетворительном состоянии, возложив обязанности по содержанию имущества на арендатора. Учитывая состояние имущества, требующее ремонта, стороны определили сумму арендных платежей , в том числе с учетом возможных издержек  и расходов арендатора  по содержанию (ремонту и эксплуатации) имущества.

Экспертное заключение, принятое судами в качестве надлежащего доказательства, не отражает издержек и расходов арендатора  по ремонту и содержанию имущества.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, Банк (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.12.2014 заключили договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого Банк на срок по 30.11.2030 передал Обществу во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. А:

- инженерно-лабораторный корпус общей площадью 15 362,4 кв. м, кадастровый номер 78:14:7691:120:391, этажность: 3-11 этажное (подземных этажей 1);

- земельный участок общей площадью 4829 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, кадастровый номер 78:14:7691:9445;

- земельный участок общей площадью 11 887 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, кадастровый номер 78:14:7691:9446;

- земельный участок общей площадью 1912 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, кадастровый номер 78:14:7691:9447.

В разделе 3 договора аренды стороны установили, что ежемесячная арендная плата по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 18%, и подлежит оплате ежеквартально на основании счетов, выставляемых арендодателем. Сумма коммунальных услуг (электроснабжение, теплоснабжение, иные коммунальные услуги) не входит в сумму арендной платы и уплачивается отдельно.

Договором аренды также установлено, что арендодатель вправе пересмотреть размер арендной платы не чаще одного раза в три года и не более чем на 10% от действующей ставки.

Согласно пункту 5.4. договора аренды в случае его расторжения по любым основания (кроме предусмотренных статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) до истечения 5-летнего срока с момента передачи имущества, арендодатель обязан выплатить арендатору сумму компенсации (неполученных доходов, размер которых установлен сторонами по обоюдному согласию), исчисляемую на основании следующей формулы: 16 500 000 рублей * К (количество месяцев, оставшихся до истечения 5-летнего срока с момента передачи имущества в аренду).

В отношении Банка Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России) приняты меры по предупреждению банкротства, 23.10.2015 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) возложены функции временной администрации.

Банк в лице Агентства обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора аренды недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), а также статьи 10 ГК РФ, указав, что договор аренды заключен менее чем за год до назначения временной администрации, при этом установленная в договоре плата за пользование имуществом существенно занижена по сравнению с рыночной платой, взимаемой по договорам аренды сходного имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 189.40 Закона о банкротстве заявление о признании сделки кредитной организации недействительной может быть подано в арбитражный суд временной администрацией по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 данного Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России (далее - Комитет) плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Согласно пункту 8 статьи 189.40 Закона о банкротстве в деле, возбужденном по заявлению руководителя временной администрации по управлению кредитной организацией, в случае прекращения деятельности временной администрации по управлению кредитной организацией истцом признается кредитная организация в лице ее полномочного органа управления, а в случае принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства (утверждении конкурсного управляющего) либо решения арбитражного суда о назначении ликвидатора кредитной организации - в лице конкурсного управляющего или ликвидатора кредитной организации. 

Судами установлено, что договор аренды заключен 01.12.2014, то есть в течение одного года до утверждения Комитетом плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка.

В результате проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что рыночная ставка арендной платы единого объекта недвижимости (названное здание и земельные участки) по состоянию на 01.12.2014 составляла 3 676 000 руб. с учетом НДС в месяц.

Общество со своей стороны не представило доказательства того, что размер арендной платы установлен с учетом фактического состояния имущества и соответствует рыночной плате за сходное имущество с учетом аналогичного износа.

Проанализировав условия оспариваемой сделки в совокупности с иными собранными по делу доказательствами, суды пришли к правомерным  выводам о том, что установленная договором плата, а также положения договора о порядке ее изменения в значительной степени не соответствуют встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях. Заключение договора аренды на условиях очевидного для обеих сторон существенного (в 36,7 раз) занижения цены, то есть фактически без цели предоставления арендатором арендодателю равноценного встречного предоставления, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами при совершении сделки.

Доводам Общества о взаимосвязанности сделок и влиянии условий соглашения от 10.09.2012 на формирование ставки арендной платы в оспариваемом договоре судами  дана надлежащая оценка.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Капитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                Н.С. Чучунова