ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС15-11445

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.10.2015

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2015 по делу                          №А48-2255/2014  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» к закрытому акционерному обществу «Банк Интеза» о признании недействительным договора ипотеки, применении последствий недействительности.

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Втормет», Миловой Ирины Николаевны, Шаруда Александра Николаевича, Веснина Олега Васильевича 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» (далее - ООО «ПК «Вторалюминпродукт») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Банк Интеза» (далее – ЗАО «Банк Интеза») о признании недействительным договора об ипотеке от 10.06.2013 и применений последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (далее - Управление Росреестра по Орловской области), общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Втормет», Милова Ирина Николаевна, Шаруда Александр Николаевич,  Веснин Олег Васильевич.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор об ипотеке от 10.06.2013 № LD 1316800059/3-4, заключенный между ЗАО «Банк Интеза» и ООО «ПК «Вторалюминпродукт»; применены последствия недействительности указанной сделки в виде снятия обременения (прекращения ипотеки) с объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «ПК «Вторалюминпродукт», расположенных по адресу: Орловская область, Мценский район, г. Мценск, Автомагистраль:

- нежилое помещение № 2, назначение: нежилое, общей площадью 37659,7 кв. м, этажность: подвал 1, 2, 3, кадастровый (или условный номер)            57-57-07-004/2010-1257;

- часть здания АБК, назначение: нежилое, общей площадью 1734,5 кв. м, этажность: 1, 3, 4, кадастровый (или условный) 57:27:0:0:2-664:163 «З»;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 48639,00 кв. м, кадастровый номер 57:27:0010504:113;

- доля в праве собственности 7440/8966 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 8966,00 кв. м, кадастровый номер 57:27:0010504:117;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 4255,00 кв. м, кадастровый номер 57:27:0010504:116.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 07.04.2015 решение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015  оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2015 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Орловской области. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «ПК «Вторалюминпродукт» просит отменить постановление арбитражного суда Центрального округа  от 24.06.2015, ссылаясь на  существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015.

По мнению заявителя жалобы, суд округа, отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, нарушил статью 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий принцип состязательности арбитражного процесса. Указанный ответчиком в кассационной жалобе довод о злоупотреблении правом не заявлялся ни в  суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Требование о признании договора об ипотеке недействительным было заявлено истцом в связи с тем, что при принятии решения об одобрении  сделки были нарушены требования статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, в голосовании по вопросу одобрении сделки в нарушение закона не принимал участия участник общества Шаруда А.Н. При этом  Шаруда А.Н. является заинтересованным лицом в совершении сделки и его голоса не должны учитываться при решении вопроса об одобрении сделки.

Заявитель жалобы полагает, что судом округа нарушены положения статьи 10, пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статьи 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» №100-ФЗ от 07.05.2013.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Ссылаясь на нормы ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения Устава                     ООО «ПК «Вторалюминпродукт» и указывая на отсутствие необходимого одобрения спорного договора ипотеки участниками истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска, исходя из того, что Шаруда А.Н. не являлся заинтересованным лицом в отношении ООО «ПК Втормет», не участвовал в голосовании по вопросу одобрения спорной сделки, из его объяснений следует, что он не намеревался голосовать «За» по вопросу об одобрении договора об ипотеке от 10.06.2013.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов необоснованными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. В то же время из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье            10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судами установлено, что одобрение ООО «ПК «Вторалюминпродукт» договора об ипотеке от 10.06.2013 производилось на внеочередном общем собрании участников 10.06.2013 в присутствии всех участников общества. В числе прочих лиц, на собрании присутствовал генеральный директор общества Шаруда А.Н., владеющий долей в размере 45% уставного капитала и, согласно  протокола собрания, предложивший заключить указанный договор; договор от 10.06.2013 подписан от имени общества Шарудой А.Н.

После заключения кредитного договора, исполнение обязательств по которому обеспечиваются, в том числе, ипотекой имущества                           ООО «ПК «Вторалюминпродукт», заемщик - ООО «ПК Втормет» признано банкротом по решению Арбитражного суда Московской области от 24.04.2014 по делу № А41-48975/13.

С настоящим иском об оспаривании договора об ипотеке ООО «ПК «Вторалюминпродукт» в лице генерального директора Шаруда А.Н. обратилось лишь 09.06.2014, ссылаясь на несоблюдение установленного порядка одобрения данной сделки участниками истца, в частности, - на отсутствие ее одобрения персонально Шарудой А.Н., который не принял участия в голосовании.

Из системного толкования  положений ст. 10, 166 ГК РФ, ст. 4 и п. 2           ст. 41 АПК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд кассационной инстанции обоснованно указал, что при рассмотрении настоящего спора суды не дали соответствующей оценки всем фактическим обстоятельствам дела, с учетом  возражений ответчика о необходимости  квалификации действий истца как злоупотребление правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции не вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Вторалюминпродукт» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова