ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-22555 (2)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-276454/2023

Резолютивная часть определения объявлена 22 июня 2026 г. Полный текст определения изготовлен 24 июня 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Букиной И.А., Самуйлова С.В., –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г. по делу № А40-276454/2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г.

В заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 28 июля 2025 г.);

ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 22 ноября 2023 г.);

акционерного общества «Инкома» – ФИО5 (по доверенности от 25 ноября 2025 г. № 25-АС/2025), ФИО6 (по доверенности от 2 сентября 2025 г. № 7-АС/2025).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., а также объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций от 22 августа 2016 г., о понуждении возвратить 118 080 штук обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца, взыскании 39 323 315 руб. 20 коп. неустойки за период со 2 декабря 2018 г. по 24 ноября 2023 г., неустойки с 25 ноября 2023 г. по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Инкома» (далее – общество «Инкома»), акционерное общество «Реестр».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г. решение от 15 марта 2024 г. и постановление от 22 июля 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г., иск удовлетворен в части расторжения договора купли-продажи акций от 22 августа 2016 г., обязания ответчика возвратить истцу спорные акции. В остальной части в иске отказано.

ФИО1 28 ноября 2025 г. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27 января 2025 г., постановление от 22 мая 2025 г. и постановление от 15 октября 2025 г. отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и на Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», указывает на то, что ФИО3 является иностранным лицом недружественного государства, переход к которому контрольного пакета акций общества «Инкома», являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение

для обеспечения обороны страны и безопасности государства, считает недопустимым.

Кроме того, полагает, что соглашение об исполнении обязательств по спорному договору купли-продажи акций по своей природе является соглашением о неустойке, в связи с чем истцом исковая давность по настоящему требованию истекла 1 сентября 2019 г. ФИО1 также считает недобросовестными действия ФИО3, не заявлявшего требований из договора купли-продажи акций в период, когда деятельность общества «Инкома» являлась убыточной. Податель кассационной жалобы также считает, что при принятии постановления от 9 октября 2024 г. суд округа превысил свои полномочия при рассмотрении кассационной жалобы ФИО3 (часть 2 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением заместителя председателя Верховного Суда Российской Федерации от 6 мая 2026 г. определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. отменено, кассационная жалоба ФИО1 с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представитель ФИО1 в судебном заседании подтвердил доводы кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты просили оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители общества «Инкома» в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Акционерное общество «Реестр», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 2 статьи 29110 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлениях представителей ФИО1, общества «Инкома» и ФИО3, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 22 августа 2016 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого ФИО3 продает, а ФИО1 покупает 118 080 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» (далее – акции),

государственный регистрационный номер выпуска 1-05-24652-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, за 50 000 000 руб.; оплата акций производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договора. На следующий день после подписания договора купли-продажи акций, 23 августа 2016 г., стороны заключили соглашение об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (далее – соглашение от 23 августа 2016 г.), в соответствии с которым в случае, если ФИО1 не оплатит акции в течение 10 календарных дней, стоимость указанных акций установлена сторонами в размере 269 930 880 руб. с оплатой частями по графику до 1 мая 2022 г.; на стоимость неоплаченных акций начисляется 5% годовых.

На основании передаточного распоряжения ФИО3 от 23 августа 2016 г. 11808 штук акций зачислены на лицевой счет ФИО1

Во изменение соглашения от 23 августа 2016 г. стороны 21 ноября 2017 года заключили дополнительное соглашение № 2, согласно которому стоимость акций на случай неоплаты покупателем акций в соответствии с договором от 22 августа 2016 г. их стоимость устанавливается в сумме 260 930 880 руб.

Согласно расписки, датированной ноябрем 2017 г., ФИО1 оплатила акции в сумме 1 000 000 руб.

Ссылаясь на существенное нарушение ФИО1 условий договора от 22 августа 2016 г. в части исполнения обязательств по оплате приобретенных акций, ФИО3 24 ноября 2023 г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске при первоначальном рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 195, 196, 200, 207, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходили из того, что о нарушении ФИО1 своего обязательства по оплате акций ФИО3 узнал, по крайней мере, не позднее 1 декабря 2018 г., в связи с чем пришли к выводу о том, что 24 ноября 2023 г. иск подан им с пропуском исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

При этом, отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, о том, что в силу соглашений от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. стороны договорились об оплате акций по частям и о том, что срок исковой давности в этом случае следует исчислять с даты последнего платежа, суд апелляционной инстанции указал на то, что вопреки требованиям пункта 3 статьи 485 ГК РФ увеличение цены акций вызвано исключительно просрочкой оплаты и не зависит от показателей, обусловливающих цену акций (финансовое состояние, доходность эмитента, конъюнктура в сфере его деятельности и т.п.).

Отменяя судебные акты, и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 9 октября 2024 г. указал на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о начале течения срока исковой давности, признав, что дополнительными соглашениями от 23 августа 2016 г. и

от 21 ноября 2017 г. стороны предусмотрели изменение условий договора купли-продажи акций по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

При новом рассмотрении спора суды всех трех инстанций исходили из того, что соглашениями от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. предусмотрена оплата акций в рассрочку (статья 489 ГК), в связи с чем пришли к выводу о том, что неоплата покупателем переданных ему акций является существенным нарушением договора, а продавец, не получив оплаты после наступления срока последнего платежа (1 мая 2022 г.), был вправе заявить о расторжении договора и, следовательно, срок исковой давности им при подаче настоящего иска не был пропущен.

Между тем, судебная коллегия полагает, что при новом рассмотрении спора судами нижестоящих инстанций не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, а при этом основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в силу части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако при первоначальном рассмотрении спора в кассационном порядке суд округа, отклоняя вывод судов первой и апелляционной инстанций о начале течения срока исковой давности по договору от 22 августа 2016 г., указал только на наличие в соглашениях от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. графиков платежей, которые признал достаточным признаком для квалификации договора на основании статьи 489 ГК РФ и постановки вопроса о необходимости установления момента существенного нарушения покупателем условий договора как основания для его расторжения в одностороннем порядке (пункт 2 статьи 452 ГК РФ). Указанная правовая позиция была без дополнительного исследования обстоятельств воспринята судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора и послужила основанием для вывода о своевременном обращении ФИО3 с настоящим иском.

Между тем оценка, данная судами в решении от 15 марта 2024 г. и постановлении от 22 июля 2024 г., в т.ч. с учетом согласования сторонами указанных графиков платежей, не была опорочена ни судом округа, фактически

установившим иные обстоятельства, ни судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора. Отменяя решение от 15 марта 2024 г. и постановление от 22 июля 2024 г., суд округа не указал, в чем заключалось несоответствие содержавшихся в этих актах выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам дела, и в чем в этом случае состояло нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права. Таким образом, судебная коллегия не может признать постановления от 9 октября 2024 г. соответствующим требованиям части 2 статьи 287 АПК РФ о полномочиях арбитражного суда кассационной инстанции. В результате судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 15 марта 2024 г. и постановление от 22 июля 2024 г., которым в удовлетворении иска ФИО3 было отказано.

Учитывая изложенное, судебные акты от 9 октября 2024 г., от 27 января 2025 г., от 22 мая 2025 г. и от 15 октября 2025 г. подлежат отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 29114 АПК РФ с оставлением в силе постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г.

Руководствуясь статьями 184, 29113 – 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г. по делу № А40-276454/2023 Арбитражного суда города Москвы отменить, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья О.Ю. ШилохвостСудья И.А. БукинаСудья С.В. Самуйлов