ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-6749

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

03.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вития» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Савина Е.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2019 (судьи Захарова М.В., Рудницкий Г.М., Сапоткина Т.И.) по делу № А56-31021/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 10.03.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вития» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании части действительной стоимости доли в размере 4 001 249 рублей и судебных расходов в размере 43 006 рублей.

Определением суда от 12.05.2016 указанный иск принят к производству, делу присвоен номер А56-31021/2016.

ФИО5 07.06.2016 также обратился в арбитражный суд с аналогичным иском.

Определением суда от 09.06.2016 данный иск принят к производству, делу присвоен номер А56-40019/2016.

Определением суда от 20.09.2016 в одно производство объединены дела №№ А56-40019/2016 и А56-31021/2016 с присвоением делу номера А56-31021/2016.

ФИО1 20.01.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества и акта приема-передачи недвижимого имущества, на основании которых произведена государственная регистрация перехода (прекращения) права собственности на нежилое помещение по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5Н, а также о применении последствий недействительности решения Общества и акта приема-передачи недвижимого имущества в виде обязания ФИО2, ФИО3 и ФИО4 возвратить Обществу вышеуказанный объект недвижимого имущества. Делу присвоен номер А56-3001/2017.

Определением суда от 29.05.2017 удовлетворено заявление истцов об объединении в одно производство дел №№ А56-3001/2017 и А56-31021/2016. Делу присвоен номер А56-31021/2016.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

После объединения дел в одно производство истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просили взыскать с Общества в пользу каждого истца часть действительной стоимости доли в размере 4 001 249 рублей, признать недействительными ничтожные решения общего собрания участников Общества и акт приема-передачи недвижимого имущества, на основании которых 18.11.2016 произведена государственная регистрация перехода (прекращения) права собственности на спорное нежилое помещение,  применить последствия недействительности ничтожных решения Общества и акта приема-передачи недвижимого имущества в виде обязания ФИО2, ФИО3 и ФИО4 возвратить Обществу вышеуказанный объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 исковые требования удовлетворены.

Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, определением от 16.01.2018 перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника Общества – ФИО7.

Определением от 20.02.2018 апелляционный суд принял уточнение исковых требований истцов, которые просили взыскать с Общества в пользу каждого истца часть действительной стоимости доли в размере 4 001 249 рублей, признать недействительными ничтожные решение от 31.10.2016 № 1 единственного участника Общества ФИО7 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 31.10.2016, на основании которых 18.11.2016 произведена государственная регистрация перехода (прекращения) права собственности на спорное нежилое помещение (регистрационные номера78-78/032-78/053/025/2016-108/1,78-78/032-78/053/025/2016-108/2,78-78/032-78/053/025/2016-108/3,78-78/032-78/053/025/2016-108/4),  применить последствия их недействительности путем обязания ФИО2, ЛучкинаО.Ю.и ФИО4 возвратить Обществу вышеуказанный объект недвижимого имущества и долю в праве собственности (221/2184) на земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006079:1, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А. 

Также истцы просили взыскать с Общества, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу каждого судебные расходы, в том числе по 43 006 рублей государственной пошлины, 12 500 рублей на оплату работ специалиста-оценщика по договору от 20.01.2016 № 161/16, по 100 000 рублей на оплату услуг представителя.

Этим же определением суд по ходатайству истцов привлек к участию в деле в качестве ответчика ФИО7

Определением от 20.03.2018 апелляционным судом назначена судебная оценочная экспертиза с целью определения рыночной стоимости доли, составляющей 25% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2014 (с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и активов Общества), проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт».

В апелляционный суд 31.05.2018 поступило экспертное заключение от 18.05.2018 N 18-32-Т-А56-31021/2016.

В судебном заседании 31.07.2018 апелляционный суд принял уточнение исковых требований в части взыскания с Общества в пользу каждого истца части действительной стоимости доли в размере 4 001 249 рублей, взыскания судебных расходов.

Постановлением от 01.10.2018 апелляционный суд решение от 17.07.2017 отменил, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2019 апелляционное постановление от 01.10.2018 отменено в части взыскания судебных расходов, в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты апелляционного и окружного суда в части удовлетворения требований, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истцов отсутствовало право на иск, поскольку в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лица, не имеющие статус участника Общества, не вправе оспаривать решения, принятые его участниками. Таким образом, по мнению подателя жалобы, суду надлежало отказать в удовлетворении требований о признании решения и акта недействительными и применении последствий их недействительности.

Кроме того, Общество полагает, что заключение экспертизы недостоверно; что ФИО7 является ненадлежащим ответчиком, истцами пропущен  срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО6 являлся участником Общества с долей в размере 25% в уставном капитале Общества и вышел из состава участников 18.05.2015.

ФИО1, ФИО5 и ФИО6 были заключены договоры от 23.06.2015 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе.

На основании названных договоров ФИО6 уступил ФИО1 и ФИО5 право требования к Обществу выплаты действительной стоимости доли, равной 25%, возникшего вследствие выхода ФИО6 из Общества, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо по выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Общество сообщило ФИО1 и ФИО5 о получении уведомления ФИО6 о переуступке каждому по 50% права (требования) и выразило готовность исполнить свои обязательства.

Во исполнение названного обязательства 11.08.2015 представитель Общества внес в депозит нотариуса ФИО8 денежные средства в счет выплаты действительности стоимости (по 69 001 рублей каждому) на основании договоров уступки права требования от 23.06.2015.

Данные денежные средства ФИО1 и ФИО5 получены.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли, ФИО1 и ФИО5 заключили с независимым оценщиком ФИО9 – членом некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков» договор от 20.01.2016 N 161/16 на проведение работ по оценке.

Согласно заключению независимого оценщика наиболее вероятная величина рыночной стоимости объекта недвижимости на 31.12.2014 составила 32 207 000 рублей (без налога на добавленную стоимость и с учетом округления). Соответственно, действительная стоимость доли, составляющей 25% уставного капитала Общества, подлежащая выплате вышедшему участнику, определенная по состоянию на 31.12.2014, составляет 8 140 500 рублей.

Согласно результатам независимой оценки и на основании договоров уступки права (требования) ФИО1 и ФИО5 должно быть выплачено по 50% от 8 140 500 рублей, то есть по 4 070 250 рублей каждому.

Ссылаясь на то, что Общество обязательства по выплате действительной стоимости их долей в полном объеме не исполнило, ФИО1 и ФИО5 обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, правомерно удовлетворили иск, установив, возникновение обязанности у Общества обязанности по выплате истцам действительной стоимости доли, размер которой определен на основании заключения судебной экспертизы.

В части признания недействительными решения и акта приема-передачи недвижимого имущества, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчиков возвратить Обществу указанное нежилое помещение, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

На момент подачи заявления участника Общества о выходе, а также на даты подачи исков с требованиями о выплате действительной стоимости доли Обществу на праве собственности принадлежал объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 432,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5Н.

На дату начала производства по корпоративному спору в арбитражном суде первой инстанции руководителем Общества являлась ФИО10, участниками Общества являлись ФИО2 (с долей в уставном капитале в размере 33,4%), ФИО3 (33,3%), ФИО4 (33,3%), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 23.05.2016.

В ходе рассмотрения дела ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в период с августа по сентябрь 2016 года совершили действия по выходу из Общества, а последнее, являясь осведомленной стороной на настоящему делу о правопритязаниях истцов на активы Общества, в ноябре 2016 года совершило действия по отчуждению принадлежавшего хозяйствующему субъекту указанного помещения, которое использовалось им в предпринимательской деятельности. Указанное подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 27.12.2016 № 120090В/2016, из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 22.12.2016 № 78/001/018/2016-7681, от 22.12.2016 № 78/001/018/2016-7655 (о переходе прав на объект недвижимого имущества).

При этом согласно вышеуказанным выпискам из ЕГРП, отчуждение недвижимого имущества произведено в пользу вышедших из Общества участников ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Согласно выписке из ЕГРП от 22.12.2016, государственная регистрация перехода (прекращения) права собственности на нежилое помещение (№ 78-78/032-78/053/025/2016-108/1) произведена 18.11.2016 на основании оспариваемого решения и акта приема-передачи недвижимого имущества. В соответствии с бухгалтерским балансом Общества за 2014 год его выручка составила 1 489 000 рублей, чистый убыток - 562 000 рубля; по данным  бухгалтерского баланса за 2015 год выручка Общества составила 1 589 000 рублей, чистый убыток - 208 000 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая отрицательные финансовые результаты хозяйственной деятельности за последние годы, свидетельствующие о фактической невозможности осуществить выплату действительной стоимости доли за счет текущей деятельности Общества или за счет иного имущества, а также значительный размер денежных требований по настоящему делу, участник Общества ФИО7 принял оспариваемое решение и составил акт приема-передачи недвижимого имущества во избежание обращения взыскания на имущество. При этом контроль вышедших участников ФИО2, ФИО3 и ФИО4 за Обществом сохранен.

Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что вывод актива в виде принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, которое использовалось им для осуществления хозяйственной деятельности, осуществлен при отсутствии разумной экономической цели, имеет очевидные признаки действий, совершенных с единственной целью - невыплаты истцам действительной стоимости доли и намерением причинить им имущественный вред (статья 10 Гражданского кодекса).

Дополнительным подтверждающим обстоятельством является то, что спор между сторонами ведется лишь в части определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли, факт необходимости такой выплаты ответчиком не оспаривается, мер, направленных на выплату истцам действительной стоимости их доли, Обществом не принято.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для удовлетворения требований в оспариваемой части.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вития» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова