ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 № 306-ЭС20-2155

г. Москва16 июня 2020 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив  с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного  управляющего акционерным обществом «ФИА-Банк» (далее – банк) – государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (далее –  агентство) – на определение Арбитражного суда Самарской области  от 18.06.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 11.12.2019 по делу  № А55-30718/2016 о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Юг-Автозапчасть» (далее –  должник),  

у с т а н о в и л :

банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника (далее – реестр) 689 762 661 рубля 60 копеек, в котором  просил признать эту задолженность обеспеченной залогом земельных участков,  принадлежащих должнику. 

В свою очередь, конкурсный управляющий должником ФИО1  обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров  залога, заключенных должником и банком. 

Заявления объединены в одно производство для совместного  рассмотрения. 

При новом рассмотрении обособленного спора определением  Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 заявление конкурсного  управляющего ФИО1 удовлетворено; признаны недействительными  заключенные должником и банком договоры об ипотеке (залоге недвижимости)  от 23.05.2014, от 26.05.2014, от 28.05.2014 и от 28.12.2015; в удовлетворении  заявления банка о включении задолженности в реестр отказано. 

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.09.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2019  определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 оставлено  без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, агентство просит отменить акты судов трех инстанций, приняв по  делу новый судебный акт.  

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам  истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства являются существенные нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации). 

Податель кассационной жалобы полагает, что такого рода существенные  нарушения норм права были допущены судами. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и  усматривается из материалов дела, банком и обществом с ограниченной  ответственностью «ФБ-Инвест» (далее – общество «ФБ Инвест») было  заключено 37 кредитных договоров в 2006 – 2010 гг. Исполнение обязательств  общества «ФБ Инвест» по указанным кредитным договорам обеспечивалось  договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.05.2014  № 1104/4-Д/6 (с  учетом дополнительного соглашения), заключенным банком и должником, в  соответствии с которым должник передал в залог банку земельные участки с  кадастровыми номерами: 

63:09:0000000:9115 (оценен по соглашению сторон в 112 940 250 рублей);

63:09:0103035:654 (оценен по соглашению сторон в 264 512 033 рубля). 

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность общества «ФБ-Инвест»  перед банком по указанным кредитным договорам составила 256 536 655  рублей 70 копеек. 

Кроме того, банком и обществом с ограниченной ответственностью «ФБ  Развитие» (далее – общество «ФБ Развитие») было заключено 28 кредитных  договоров в 2007 – 2010 гг. Исполнение обязательств общества «ФБ Развитие»  по данным кредитным договорам обеспечивалось договором об ипотеке (залоге  недвижимости) от 26.05.2014  № 0765-Д/7/6 (с учетом дополнительного  соглашения), заключенным банком и должником, в соответствии с которым  должник передал в залог банку земельный участок с кадастровым номером  63:09:0103035:979, оцененным по соглашению сторон в 330 771 127 рублей.  

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность общества «ФБ  Развитие» перед банком по указанным кредитным договорам составила  241 947 605 рублей 10 копеек. 

Помимо этого, банком и обществом с ограниченной ответственностью  «ФБ Актив» (далее – общество «ФБ Актив») было заключено 16 кредитных  договоров в 2008 – 2010 гг. Исполнение обязательств общества «ФБ Актив» по  названным кредитным договорам обеспечивалось договором об ипотеке (залоге  недвижимости) от 28.05.2014  № 0569-Д/7/3 (с учетом дополнительного  соглашения), заключенным банком и должником, в соответствии с которым  должник передал в залог банку земельные участки с кадастровыми номерами:  

63:09:0103035:1004 (оценен по соглашению сторон в 79 426 114 рублей);  63:09:0000000:9013 (оценен по соглашению сторон в 158 867 010 рублей); 63:09:0000000:9012 (оценен по соглашению сторон в 5 070 410 рублей). 

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность общества «ФБ Актив»  перед банком по указанным кредитным договорам составила 167 820 650  рублей 80 копеек. 

Также между банком и обществом с ограниченной ответственностью ЭШБ  «Лада-Консул» (далее – общество ЭШБ «Лада-Консул») было заключено два  кредитных договора в 2012 – 2013 гг. Исполнение обязательств общества ЭШБ  «Лада-Консул» по данным кредитным договорам обеспечивалось договором об  ипотеке (залоге недвижимости) от 28.12.2015  № 22270/10, заключенным  банком и должником, в соответствии с которым должник передал в залог банку  земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:982, оцененный в  23 457 750 рублей.  

По состоянию на 24.01.2017 общая задолженность общества ЭШБ «Лада- Консул» перед банком по указанным кредитным договорам составила  167 820 650 рублей 80 копеек. 

Ссылаясь на наличие задолженности по упомянутым кредитным  договорам в сумме 689 762 661 рубль 60 копеек, банк обратился в суд с  заявлением о включении его требования в реестр. 

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о  признании договоров об ипотеке от 23.05.2014, от 26.05.2014, от 28.05.2014,  от 28.12.2015 недействительными, полагая, что в результате их совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов должника. 

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником, суды  первой и апелляционной инстанций сослались на пункт 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации и признали доказанной всю совокупность  обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок  недействительными, исходя из следующего. 

Банк и заемщики являлись аффиллированными лицами. Все кредитные  договоры заключены на условиях, недоступных обычным (независимым)  участникам рынка. Залоговые сделки совершены спустя значительное время  после выдачи кредитов. Ипотечное обеспечение предоставлено должником  

безвозмездно. Суды сочли, что залог обеспечивал исполнение кредитных  обязательств заемщиками, не связанными с должником общим хозяйственно- экономическим интересом.  

Суды указали на то, что и должник (залогодатель), и заемщики на момент  совершения спорных сделок обладали признаками неплатежеспособности и  недостаточности имущества. В отношении залогодателя этот вывод обоснован  тем, что должник не мог погасить обязательства перед собственными  кредиторами – обществами с ограниченной ответственностью «АвтоСтат» и  «Русское поле», правопреемником которых является общество с ограниченной  ответственностью «К-Восток» (далее – общество «К-Восток»), чье требование  послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности по  упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и включено в  реестр. 

Суды пришли к выводу о том, что истинная воля участников  рассматриваемых отношений была направлена на вывод активов из банка для  развития строительного бизнеса, с которым были связаны все участники  финансовых сделок, за исключением залогодателя-должника. При этом  одновременно с заключением оспариваемых договоров об ипотеке, сделки,  ранее обеспечивавшие исполнение обязательств по кредитным договорам и  наличие которых положено в обоснование возможности кредитования, были  расторгнуты в интересах бенефициаров банка. 

Доводы банка о том, что единственный кредитор должника (общество «К- Восток») также получал обеспечение по просроченным обязательствам  должника у общества ЭШБ «Лада-Консул», суды отклонили со ссылкой на то,  что эта сделка носила разовый характер. 

Признав сделки, положенные в основу заявления банка,  недействительными, суды отказали во включении задолженности перед  кредитной организацией в реестр. 

С этими выводами согласился окружной суд. 

Выражая несогласие с выводами судов, агентство настаивает на том, что  конкурсным управляющим должником не доказана совокупность  обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых договоров  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В частности, агентство находит ошибочным вывод судов о направленности  оспариваемых сделок на причинение вреда имущественным правам кредитора  должника – общества «К-Восток». 

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что при отсутствии общих  экономических интересов у заемщика и должника - залогодателя не могла бы  состояться передача имущества в ипотеку. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и  требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу следует передать на  рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

о п р е д е л и л :

кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным  обществом «ФИА-Банк» – государственной корпорации Агентство по  страхованию вкладов – на определение Арбитражного суда Самарской области  от 18.06.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 12.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 11.12.2019 по делу  № А55-30718/2016 передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 27 июля 2020 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда по  адресу: 

<

...>, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации И.В. Разумов