ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС19-9022

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании Power Crown LTD на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2018 (судья ФИО1), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 (судьи Родина Т.С., Новикова Л.П., Насонова Н.А.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2019 (судьи Чернышов Д.В., Кислицын Е.Г., Павлов В.Ю.) по делу № А43-6097/2018,

УСТАНОВИЛ:

компания Power Crown LTD (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки по внесению ответчиком вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Компания «Сирин» (далее – Общество) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления корпоративного контроля Компании над Обществом путем признания за истцом права на 100% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением ФИО2 права на данную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Общество, МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области, ИФНС по Нижегородскому району г. Н.Новгорода.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2018, оставленным без изменения  постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не были оценены надлежащим образом доводы истца; считает неправильным вывод судов о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 14.09.2015 от ФИО2 в адрес Общества поступило заявление о принятии его в состав участников названного хозяйствующего субъекта. 

Единственным участником Общества 15.09.2015 приняты следующие решения: 1. Увеличить уставной капитал Общества до 55 000 рублей за счет вклада ФИО2 в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 2. Включить в состав участников Общества ФИО2 на основании заявления от 14.09.2015 «О принятии в общество и внесению дополнительного вклада в уставной капитал». В качестве оплаты доли уставного капитала ФИО2 в кассу Общества внесены денежные средства в сумме 44 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером. 3. Утвердить итоги внесения вклада в уставный капитал Общества третьего лица ФИО2 и увеличение уставного капитала до 55 000 (пятидесяти пяти тысяч) рублей. 4. Утвердить размер и состав долей участников Общества следующим образом: Компания - 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, что составляет 20% уставного капитала; ФИО2 – 44 000 (сорок четыре тысяч) рублей, что составляет 80% уставного капитала. 5. Привести Устав Общества в соответствие с действующим Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Утвердить Устав Общества (новая редакция). 6. Зарегистрировать изменения в налоговых и иных органах в соответствии с действующим законодательством РФ. 7. Подтвердить полномочия директора ФИО3 на срок, предусмотренный Уставом Общества. Инспекцией ФНС по Нижегородскому району г. Н.Новгорода 22.09.2015 принято решение № 6242А о государственной регистрации изменений состава участников. 

Ссылаясь на то, что ФИО2 не имел полномочий на представлении интересов Компании при принятии решения об увеличении уставного капитала и включении в состав хозяйствующего субъекта новых лиц, Компании обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 169, 170, 182 Гражданского кодекса, а также приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А43-26922/2015, суды отказали в удовлетворении требований, правомерно руководствуясь следующим.

В ходе рассмотрения дела № А43-30569/2015 судами было установлено, что содержание прав представителя в вышеуказанной доверенности (ФИО2) свидетельствует о наличии у него прав на представление интересов доверителя (Компании) при осуществлении прав участника – Общества.

Судебные инстанции установили отсутствие порока в доверенности, на основании которой действовал ФИО2, в связи с чем пришли к выводу о наличии у последнего полномочий на увеличение уставного капитала Общества. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь пр рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом приведенных обстоятельств суды в рамках рассмотрения настоящего дела правомерно усмотрели в действиях истца, направленных на лишение доли ФИО2 в уставном капитале Общества путем оспаривания различными правовыми способами им же переданных прав на представление интересов доверителя (Компании) при осуществлении прав участника юридического лица, недобросовестное поведение.

Суды также не усмотрели оснований для квалификации сделки как притворной, поскольку установленные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что полномочными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий.

Также отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании Power Crown LTD для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова