ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 309-ЭС14-8694

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

16 января 2015 года

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Пермский облунивермаг» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2014 по делу № А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края о признании общества с ограниченной ответственностью «Меридиан-П»  (г. Пермь, далее – общество «Меридиан-П», должник) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

конкурсный управляющий должника Грачев Вячеслав Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

- о признании недействительным соглашения от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лэнд» (г. Пермь, далее – общество «Лэнд») и открытым акционерным обществом «Пермский облунивермаг» (г. Пермь, далее – общество «Пермский облунивермаг», заявитель),

- о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 35 692 284 руб. обществом «Лэнд» в пользу общества «Пермский облунивермаг» по платежному поручению от 24.11.2011 № 228;

- о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с общества «Пермский облунивермаг» в пользу должника 35 692 284 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2014, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 12.12.2014, определение суда первой инстанции от 17.07.2014 отменено, заявление Грачева В.Н. удовлетворено. Оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Пермский облунивермаг» в пользу общества «Меридиан-П» 35 692 284 руб.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.07.2014.

В обоснование своей жалобы общество «Пермский облунивермаг» указывает на то, что сделка, по которой оно приобрело спорное право требования, недействительной в установленном законом порядке не признана, что исключает удовлетворение настоящего заявления. Конкурсный управляющий избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. По мнению заявителя, конкурсный управляющий должен был предъявлять требование об истребовании прав по договору инвестирования. Также конкурсным управляющим не доказано совершение обжалуемых сделок за счет имущества должника.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, не усматриваются предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании.

Судами установлено, что 21.08.2006 между обществом «Лэнд» (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Машинный двор» (инвестор, правопредшественник должника), был заключен договор инвестирования строительства (далее – договор от 21.08.2006), по условиям которого инвестор принял на себя обязательство осуществлять финансирование строительства здания автотехцентра по адресу: г. Пермь, ул. Спешилова, д. 94. Общий размер инвестирования установлен сторонами в сумме 45 700 000 руб., из которых должник оплатил 35 692 284 руб. В то же время застройщик свои обязательства по договору не исполнил.

10.07.2009 между обществом «Меридиан-П» и обществом «Статус» было заключено соглашение № 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору от 21.08.2006. По условиям соглашения должник передал обществу «Статус» в полном объеме свои права и обязанности по договору от 21.08.2006, а общество «Статус» обязалось уплатить должнику за уступленные права и обязанности денежные средства в сумме 10 000 000 руб. Фактически обществом «Статус» осуществлена оплата только 800 000 руб. Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2011 по делу № А50-27830/2009 данная сделка была признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

03.08.2009 между обществом «Статус» и обществом «Пермский облунивермаг» заключено соглашение № 2, в соответствии с которым общество «Статус» передало в полном объеме свои права и обязанности по договору от 21.08.2006 обществу «Пермский облунивермаг», а последнее оплатило перевод прав и обязанностей по указанному договору, перечислив обществу «Статус» 10 000 000 руб.

После этого между обществами «Лэнд» и «Пермский облунивермаг» 04.10.2011 было подписано соглашение, в соответствии с условиями которого стороны договорились о прекращении обязательств по договору от 21.08.2006. Во исполнение данного соглашения общество «Лэнд» перечислило обществу «Пермский облунивермаг» денежные средства в общей сумме 35 692 284 руб.

Впоследствии общество «Меридиан-П», действуя согласно пункту 7.1 договора от 21.08.2006, направило обществу «Лэнд» уведомление о расторжении договора от 21.08.2006 в одностороннем порядке, в котором также потребовало возвратить общий объем финансирования в размере 35 692 284 руб.

В связи с тем, что денежные средства возвращены не были, конкурсный управляющий должника, полагая, что право требования по договору от 21.08.2006 не перешло к обществу «Пермский облунивермаг», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая требования Грачева В.Н., суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что в силу признания недействительным заключенного между обществом «Меридиан-П» и обществом «Статус» соглашения от 10.07.2009 № 1, права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 не могут считаться перешедшими к обществу «Пермский облунивермаг».

Суды установили, что оспариваемые по настоящему обособленному спору сделки совершены за счет имущества должника с злоупотреблением правом, выразившемся в том, что соглашения от 10.07.2009 и от 03.08.2009 о передаче прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 были заключены в течение двух месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве, а спорное соглашение от 04.10.2011 – уже после возбуждения данного дела и вступления в законную силу судебных актов о признании недействительным соглашения от 10.07.2009 № 1; общество «Пермский облунивермаг» является единственным участником общества «Лэнд» с 100% долей уставного капитала последнего и в том, что общество «Статус» 21.06.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, общество «Пермский облунивермаг» на момент получения спорных денежных средств знало о признании соглашения от 10.07.2009 № 1 недействительным, в связи с чем было осведомлено о том, что переход прав и обязанностей инвестора по договору от 21.08.2006 к обществу «Пермский облунивермаг» не состоялся.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что, заключая соглашение от 04.10.2011, стороны преследовали единую цель – недопущение возврата в конкурсную массу должника суммы инвестиционного взноса, которая и была ими достигнута при перечислении обществом «Лэнд» спорных денежных средств своему единственному учредителю - обществу «Пермский облунивермаг»; спорные денежные средства именно должник ранее передал обществу «Лэнд», которое соответствующего встречного удовлетворения не представило, в результате чего были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов.

Совокупность указанных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия их недействительности, с чем согласился суд кассационной инстанции.

Доводы заявителя не опровергают и не преодолевают выводы, сделанные судами при рассмотрении настоящего спора с учетом имеющихся в деле доказательств. В связи с этим доводы заявителя в их совокупности не могут рассматриваться как свидетельствующие о допущенных судами апелляционной и кассационной инстанций в обжалуемых судебных актах существенных нарушениях норм материального права, которые повлияли на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Пермский облунивермаг» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда                                                                 Букина И.А.

Российской Федерации