ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС20-13306

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва14.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.03.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 13.07.2020 по делу  № А56-125340/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь акционером закрытого  акционерного общества «Содружество» (далее – Общество), обратилась в  Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2,  ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Финэкс» о применении последствий недействительности  ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 26.05.2017, 07.08.2017 и  07.11.2019 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Новгородская  лесопромышленная компания «Содружество» (далее – Компания), путем  возвращения названной доли в собственность Общества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Компания, Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы  № 9 по Новгородской области,  арбитражный управляющий ФИО4. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 и постановлением  

Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2020, в удовлетворении  требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды должным  образом не исследовали и не оценили приведенные доводы относительно  обстоятельств выдачи доверенности от 28.09.2015, на основании которой  представителем Общества был заключен договор купли-продажи доли  от 26.05.2017; неправомерно отказали в удовлетворении заявленных ходатайств. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является акционером  Общества. 

Между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем)  26.05.2017 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым  продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить долю,  составляющую 100% уставного капитала Компании. 

Договор от 26.05.2017 от имени Общества подписан представителем  ФИО5 на основании доверенности, выданной и  удостоверенной 28.09.2015 нотариусом нотариального округа ФИО6,  зарегистрированной в реестра за  № 1-0-2289. 

В пункте 3.2 договора от 26.05.2017 цена доли определена в сумме  20 000 000 рублей. 

Названный договор нотариально удостоверен; на основании заявления  нотариуса 19.06.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была  внесена запись о принадлежности доли ФИО2 

ФИО2 и ФИО3 07.08.2017 заключили договор купли- продажи, на основании которого доля была отчуждена в пользу последнего. 

В дальнейшем в соответствии с договором купли-продажи от 07.11.2019  доля была отчуждена ФИО7 в пользу ООО «Финэкс». 

ФИО1, являясь акционером Общества и действуя в его интересах,  считая, что договор купли-продажи от 26.05.2017 имеет признаки крупной сделки,  не одобренной в установленном порядке, и заключен от имени Общества  неуполномоченным лицом, а также указывая на то, что договоры от 26.05.2017,  

07.08.2017 и 07.11.2019 являются взаимосвязанными и притворными сделками,  обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 173.1, 174, 184  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 79 Федерального закона  от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,  изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  суды отказали в удовлетворении требований, не установив признаков  притворности сделок, учитывая при этом, что оспариваемые договоры сторонами  исполнялись, а лицами, приобретшими долю, реализовывались права участника  Компании. 

Заключение договора купли-продажи доли, как крупной сделки, было  одобрено общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от  26.05.2017  № 26/05-2017; договор от 26.05.2017 подписан от имени Общества  ФИО5 на основании нотариально удостоверенной доверенности от  28.09.2015. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова