ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС21-12025

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

02.08.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Медпром Бобени продакшен» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2021 по делу № А54-7057/2019,

УСТАНОВИЛ:

Компания СФ Медикал Продактс ГмбХ (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Медпром Бобени продакшен» о взыскании 117 250 158 рублей 65 копеек вексельной задолженности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для выдачи векселя, ссылаясь на недобросовестность Компании, выражая также несогласие с оценкой судом договора мены от 24.11.2016.

ООО «Медпром Бобени продакшен» указывает на признании основного договора, в развитие которого между сторонами спора сложились вексельные отношения (дело № А54-2125/2017). Выдача спорного векселя осуществлена по ничтожной сделке лицом, контролировавшим как векселедателя, так и векселеполучателя. Действия по выдаче векселя направлены исключительно на причинение вреда ответчику (векселедателю). Заключая основной договор в 2014 году, истец не планировал его исполнять, в связи с чем сам обратился с заявлением о признании его ничтожным.

 ООО «Медпром Бобени продакшен» ссылается  на ряд процессуальных нарушений, допущенных судами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Медпром Бобени Продакшен» 01.10.2014 был выдан Компании простой вексель на сумму 117 250 158 рублей 65 копеек с датой погашения, не ранее 01.01.2018.

Данный вексель был заложен истцом в публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) Рязанское отделение в 2015 году по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845.

Определением Кораблинского районного суда Рязанской области от 15.09.2015 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение, определяющее порядок погашения ООО «Медпром Бобени Продакшен» (заемщик, должник) задолженности по кредитным договорам, заключенным с Банком.

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен» по данному мировому соглашению обеспечивалось, в том числе, поручительством ООО «НикКомед» (договор от 21.08.2015 № 15-2845), залогом ценных бумаг, принадлежащих Компании (договор залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845).

Вексель ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 рублей, являющийся предметом залога по вышеуказанному договору, по акту приема-передачи передан на хранение в Рязанское отделение Банка.

В Банк 14.08.2017 поступило обращение Компании о согласовании договора мены векселя, переданного в залог, в качестве обеспечения обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен»; на данное обращение 16.08.2017 направлен отказ.

Банком 29.11.2019 в адрес заемщика и его акцессорных должников были направлены уведомления о наличии просроченной задолженности по кредитным обязательствам.

ООО «НикКомед», являясь поручителем, 11.12.2018 погасило остаток задолженности по кредитным договорам в размере, в связи с чем приобрело права кредитора по обязательству, а также права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно представленным в Банк копиям документов, 15.01.2019 между ООО «НикКомед» (цедент) и ООО «СФ Медикал Продактс» (цессионарий) заключен договор № 2 возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования кредиторской задолженности к ООО «Медпром Бобени Продакшен» в общей сумме 10 216 665 рублей 51 копейка, возникшей на основании исполнения договора поручительства от 21.08.2015 № 15-2845.

Таким образом, ООО «СФ Медикал Продактс» стало кредитором ООО «Медпром Бобени Продакшен» и приобрело, в том числе, статус залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845.

От Компании 30.04.2019 в Банк поступило письмо от 17.04.2019 № 17 о передаче ему предмета залога в связи с расторжением договора залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-2845, заключенного между ООО «СФ Медикал Продактс" (новый кредитор) и Компанией (залогодатель).

От ООО «СФ Медикал Продактс» 30.04.2019 поступило аналогичное письмо о передаче предмета залога Компании.

В связи с полным погашением задолженности ООО «Медпром Бобени Продакшен» Банк передал Компании вексель по акту приема-передачи от 29.05.2019.

Как установили суды, с момента принятия векселя на хранение (21.09.2015) и до момента его передачи залогодателю (29.05.2019) ценная бумага, являющаяся предметом залога, находилась на хранении в Рязанском отделении Банка.

В период нахождения вышеуказанного векселя в залоге, Банк не давал залогодателю согласия на распоряжение предметом залога, в том числе, на заключение договора мены.

Компания 01.07.2019 предъявила требование к ответчику о погашении долга по векселю.

Поскольку ответчиком обязательства не исполнены, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 142, 143, 346, 570 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что ООО «Медпром Бобени продакшен» не исполнено перед Компанией вексельное обязательство по оплате ценной бумаги.

Судебными инстанциями учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 по делу № А40-258484/2019 констатировано отсутствие доказательств заключения договора мены векселей, по которому спорная ценная бумага была заменена иным эквивалентом.

Юридически и фактически находящийся с 2015 года по 2019 год в залоге Банка вексель не мог быть отчужден истцом ответчику 24.11.2016 по договору мены векселей, так как закон (статья 346 Гражданский кодекс) запрещает собственнику распоряжаться (отчуждать) заложенным имуществом.

При этом сам ответчик подтверждает факт залога векселя и указывает, что в договоре мены в пункте 1.6. стороны отразили  факт залога векселя и обязанность проинформировать кредитное учреждение о факте мены и обязанности освободить от залога данную ценную бумагу.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Медпром Бобени продакшен» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова