ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-КГ18-24417

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.03.2018 (судья Лежнин В.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 (судьи Родина Т.С., Тарасова Т.И., Насонова Н.А.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2018 (судьи Павлов В.Ю., Каманова М.Н., Кислицын Е.Г.) по делу № А38-11621/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – Общество) и Центральному Банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, принятого 02.09.2017 по второму вопросу повестки дня, изложенному в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 04.09.2017.

Заявлено также требование к Банку о признании недействительным осуществленного Обществом выпуска именных привилегированных бездокументарных акций типа А, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-11101-Е.

ФИО1 дополнительно заявил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, принятого 02.09.2017 по первому вопросу повестки дня, изложенному в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 04.09.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в лице Чебоксарского филиала, общество с ограниченной ответственностью «ВНИИБ», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что новая редакция устава Общества и общее количество размещенных (минуя заявителей) привилегированных акций, влечет для истцов возможность утраты в будущем получения дивидендов, ограничение или возможность через общее собрание акционеров влиять на управленческие решения, через наблюдательные органы, ревизионную комиссию, осуществлять контроль за деятельностью хозяйствующего субъекта.

По мнению заявителей, в результате выпуска привилегированных акций они потерпели убыток, выразившийся в уменьшении стоимости обыкновенных акций за счет дополнительного размещения привилегированных ценных бумаг. Принятая на собрании акционеров цена размещения привилегированных акций не является рыночной.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 28.07.2017 состоялось заседание совета директоров Общества 

По итогам указанного заседания совета директоров составлен протокол от 31.07.2017 № 4, которым оформлены соответствующие решения.

На 11.08.2017 в реестре акционеров Общества зафиксировано 32 акционера с общим числом обыкновенных акций 1 268 375 штук, включая ФИО2 и ФИО1

Общество заблаговременно опубликовало информацию в газете «Волжская правда» о предстоящем 02.09.2017 внеочередном общем собрании, его повестке и лицах, имеющих право участвовать в собрании.

Хозяйствующим субъектом 02.09.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров, которое большинством в 3/4 голосов акционеров, принявших участие в собрании, приняло решения об утверждении устава Общества в новой редакции и об увеличении уставного капитала юридического лица путем размещения дополнительных акций.

Указав на принятие решений с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), устава Общества и на ущемление принятыми решениями прав истцов, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 36, 49, 77 Закона № 208-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров Общества не противоречат требованиям законодательства и Уставу, не нарушают права ФИО1 и ФИО2 и не повлекли за собой причинение им или Обществу убытков;  голосование истцов не могло повлиять на результаты собрания.

При этом суды приняли во внимание, что истцы, как до принятия оспариваемых решений, так и после них, не имели и не имеют корпоративного контроля в отношении Общества.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

                             Н.С.Чучунова