ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС16-115

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

14 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы компании Кериат Ойл ЛТД (Keriat Oil Ltd, London) (Объединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии) и  корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД (JAV International Ventures Ltd, Canada (Канада),  общества с ограниченной ответственностью «Юридическая консультация» (Московская область) и гражданина  ФИО1 (Московская область), поданную им в порядке     статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2015 по делу № А07-11194/2014, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2015 по тому же делу по иску иностранных компаний Keriat Oil Ltd, London и JAV International Ventures Ltd, Canada к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (Республика Башкортостан, далее – предприятие «Винка»), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (Москва, далее – общество «Статус»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Иркол», иностранных компаний Oliver Petroleum Ltd, London и Tera Resource Co Ltd, общества с ограниченной ответственностью «Юридическая консультация» (Московская область, далее – общество «Юридическая консультация»), Центрального банка Российской Федерации в лице Национального Банка Республики Башкортостан, юридического агентства «София Право», о признании незаконными действий предприятия «Винка», выразившихся в объявлении 10.07.2013 об утрате реестра акционеров предприятия «Винка», о признании незаконными действий предприятия «Винка», выразившихся в восстановлении реестра акционеров предприятия «Винка», о признании незаконными действий общества «Статус» по принятию и ведению реестра ценных бумаг по договору с предприятием «Винка» от 02.07.2013 № 251/р; о признании незаконным восстановленного 10.07.2013 реестра акционеров предприятия «Винка» со списком зарегистрированных лиц: Tera Resource Co Ltd лицевой счет № 

<

***> остаток ценных бумаг - 280 акций, JAV International Ventures Ltd, Canada,  лицевой счет № 

<

***> остаток ценных бумаг - 40 акций, Oliver Petroleum Ltd, London,  лицевой счет № 

<

***> остаток ценных бумаг - 40 акций, Keriat Oil Ltd, London,  лицевой счет № 

<

***> остаток ценных бумаг - 40 акций; о признании незаконными документов, выданных предприятием «Винка» и обществом «Статус» на основании восстановленного реестра; о признании законным реестра акционеров предприятия «Винка» со списком зарегистрированных лиц предприятия «Винка»,  находящегося у ФИО2 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, спор возник в отношении пакета акций в количестве 280 штук, принадлежавшего компании JAV International Ventures Ltd, и переданного в доверительное управление обществу «Юридическая консультация», и соответственно, по мнению истцов, не выбывшего из собственности компании JAV International Ventures Ltd.  В восстановленном реестре акционеров предприятия «Винка» владельцем 280 штук акций значится компания Tera Resource Co Ltd, именно данный пакет акций является спорным, в остальной части содержание реестра акционеров предприятия «Винка» и в первоначальном, и в восстановленном реестре акционеров предприятия «Винка» лица, участвующие в деле не оспаривают. В рассматриваемом случае суд признал, что настоящий иск заявлен с целью восстановления корпоративного контроля истцов отношении спорного пакета акций в предприятии «Винка». На достижение этой цели направлены оба требования: требование о признании незаконными действий предприятия «Винка», выразившихся в объявлении реестра акционеров утраченным и требование о признании незаконным действий предприятия «Винка», выразившихся в восстановление реестра акционеров.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу № А07-17109/2011, имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Принимая судебные акты, суды исходили из того, факт утраты предприятием «Винка» реестра акционеров установлен. Предприятием «Винка» приняты меры к восстановлению реестра акционеров. Вместе с тем, документально не подтверждено восстановление системы ведения реестра  с 05.04.2012 по 10.07.2013, а также в полном объеме до даты рассмотрения спора судом, в порядке,  который предусмотрен законом. 

Суды, оценив процессуальное поведение истцов и ФИО3 при рассмотрении других арбитражных дел, отрицавших наличие реестра и передаточных распоряжений, не приняли во внимание представленные в материалы дела реестры акционеров и передаточные распоряжения, а также указали на то, что представленные ответчиками доказательства истцами документально не опровергнуты. 

С учетом всех обстоятельств суды посчитали, что истцами не доказана  обоснованность заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в том числе, не привлеченного к участию в деле лица.

Статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает защиту в арбитражном процессе прав лиц, не участвовавших в судебном разбирательстве, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял решение.

Между тем каких-либо выводов о правах или об обязанностях ФИО1 в обжалуемых судебных актах не содержится.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать  компании Кериат Ойл ЛТД (Keriat Oil Ltd, London) (Объединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии),  корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД (JAV International Ventures Ltd, Canada (Канада),  обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая консультация» и ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова