ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС18-10378 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 06.08.2018  г. Москва  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Смайл» на  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 (судья  Мубаракшина Э.Г.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 25.12.2017 (судьи Александров А.И., Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.) и  постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.04.2018 (судьи  Топоров А.В., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу № А65-19675/2016,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд  Республики Татарстан с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Май» (далее – ООО «Май»),  обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»),  обществу с ограниченной ответственностью «Технокомплект» (далее – ООО  «Технокомплект»), обществу с ограниченной ответственностью «Смайл» (далее –  ООО «Смайл») и ФИО2 о признании  недействительными:  

- договора займа от 11.11.2015, заключенного между ООО «Вектор» и  обществом с ограниченной ответственностью «ТелеНэт Черемхово» (далее – ООО  «ТелеНэт Черемхово»;  

- договора займа от 17.12.2014, заключенного между ООО «Технокомплект»  и ООО «ТелеНэт Черемхово»;  

- договора уступки права требования от 25.03.2015, заключенного между  ООО «Вектор» и ООО «Смайл» с дополнительным соглашением от 25.03.2015;  

- договора уступки прав требования от 23.04.2015, заключенного между  ООО «Технокомплект» и Гуменюком Б.В.;  

- договора от 20.11.2015 № 001/20/11 уступки прав требования (цессии),  заключенного между ООО «ТелеНэт Черемхово» и ООО «Смайл».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество  с ограниченной ответственностью «Автолизинг» (далее – ООО «Автолизинг»).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2017 в  порядке статьи 47 АПК РФ произведена замена ответчика: ООО «Май» на ООО  «ТелеНэт Черемхово»  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.12.2017 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 03.04.2018, исковые требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное  применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) и статей 45, 46 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ).  

По мнению ООО «Смайл», судебные инстанции пришли к ошибочному  выводу о причинении оспариваемыми сделками убытков ООО «ТелеНэт  Черемхово» и его участникам.  

Заявитель обращает внимание на то, что спорные договоры были  направлены на финансовое оздоровление ООО «ТелеНэт Черемхово».  

ООО «Смайл» утверждает, что суд первой инстанции не привлек к участию  в деле в качестве третьего лица - ФИО3, о правах и  обязанностях которого принято решение.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Технокомплект»  (займодавец) и ООО «ТелеНэт Черемхово» (заемщик) 17.12.2014 заключен  договор займа, согласно которому займодавец передает денежные средства, а  

заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за нее в сроки и в  порядке, предусмотренные договором.  

Сумма займа носит целевое назначение и предоставляется для выкупа  (купли-продажи) заемщиком имущества, переданного в лизинг по договору  от 26.06.2012 № 17 финансовой аренды (лизинга), заключенному между ООО  «Автолизинг» и ООО «ТелеНэт Черемхово».  

Сумма займа предоставляется в безналичном порядке путем перечисления  денежных средств на расчетный счет лизингодателя на срок до 20.12.2015  (включительно).  

В соответствии с пунктом 1.7 указанного договора заем, предоставленный  по настоящему договору, обеспечивается договором залога, заключаемым между  займодавцем и собственником имущества (залогодатель), по которому в залог  предоставляется имущество, приобретаемое заемщиком (залогодателем) в  собственность за счет заемных средств по настоящему договору.  

Основной договор залога, в том числе договор залога недвижимого  имущества должен быть заключен не позднее дня, следующего за датой  поступления заемных денежных средств на расчетный счет ООО «Автолизинг»,  что является моментом перехода права собственности на имущество к  ООО «ТелеНэт Черемхово».  

В пункте 1.10 договора стороны определили, что в случае неисполнения  либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату  суммы займа, займодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме,  определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет имущества,  служащего обеспечением обязательств заемщика.  

В последующем, между ООО «Технокомплект» (цедент) и ФИО2  (цессионарий) 23.04.2015 заключен договор уступки права требования, согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО  «ТелеНэт Черемхово» задолженности по договору займа от 17.12.2014,  дополнительному соглашению к нему от 21.04.2015, а также процентов, неустоек,  штрафов, подлежащих уплате.  

Согласно пункту 2.1 договора цедент в срок не позднее 5 дней с момента  подписания настоящего договора обязуется передать цессионарию все документы,  удостоверяющие уступаемые права (требования) ,в том числе подлинник договора  займа от 17.12.2014, дополнительного соглашения к нему от 21.04.2015,  подлинник договора залога от 22.04.2015, подлинники платежных поручений,  подтверждающих предоставление заемных денежных средств в соответствии с  договором займа от 17.12.2014, дополнительным соглашением к нему  от 21.04.2015.  

Кроме того, 11.02.2015 между ООО «ТелеНэт Черемхово» (заемщик) и ООО  «Вектор» (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец  передает денежные средств, а заемщик обязуется вернуть их и уплатить проценты  в сроки и в порядке, предусмотренные договором.  

Согласно пункту 1.2. договора сумма займа носит целевое назначение и  предоставляется для выкупа (купли-продажи) заемщиком имущества, переданного  в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012 № 17 в  соответствии с договором от 11.02.2015, заключенным между ООО «Автолизинг»  

(лизингодатель) и ООО «ТелеНэт Черемхово» (лизингополучатель), а также  выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору  финансовой аренды (лизинга) от 07.11.2012 № 18.  

В соответствии с пунктом 1.7 договора заем обеспечивается договором  залога, заключаемым между займодавцем и собственником имущества  (залогодатель), по которому в залог предоставляется имущество, приобретаемое  заемщиком (залогодателем) в собственность за счет заемных средств по  настоящему договору.  

В пункте 1.10 договора стороны определили, что в случае неисполнения  либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату  суммы займа, займодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме,  определяемом к моменту фактического удовлетворения за счет имущества,  служащего обеспечением обязательств заемщика.  

В последующем, между ООО «Вектор» (цедент) и ООО «Смайл»  (цессионарий) 25.03.2015 заключен договор уступки права требований, согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требований к ООО  «ТелеНэт Черемхово» задолженности по договору займа от 11.02.2015, а также  процентов, неустоек, штрафов.  

Согласно пункту 2.1 договора цедент в срок не позднее 5 дней с момента  подписания настоящего договора обязуется передать цессионарию все документы,  удостоверяющие уступаемые права (требования), в том числе подлинник договора  займа от 11.02.2015, подлинники платежных поручений, подтверждающих  предоставление заемных денежных средств в соответствии с договором займа.  

Дополнительным соглашением от 25.03.2015 стороны установили стоимость  уступленных прав требований к должнику ООО «ТелеНэт Черемхово».  

Между ООО «ТелеНэт Черемхово» (цедент) в лице ФИО4 и ООО  «Смайл» (цессионарий) 20.11.2015 заключен договор уступки права требования  (цессии) № 001/20/11, согласно которому цедент уступает, а цессионарий  принимает в полном объеме права (требования) покупателя и лизингополучателя  по договору выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по  договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012 № 17 в части прав  требования к ООО «Автолизинг» передать в собственность покупателя  (лизингополучателя) имущества и в части предъявления к ООО «Автолизинг»  требований об уплате неустоек, штрафов, пени, основанных на несвоевременном  исполнении обязательств продавца/лизингодателя по договору выкупа.  

Судами установлено, что обязательства ООО «ТелеНэт Черемхово» по  договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012 № 17 исполнены в полном  объеме.  

ООО «Автолизинг» (продавец) и ООО «ТелеНэт Черемхово» (покупатель)  11.02.2015 заключен договор выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в  лизинг по договору от 26.06.2012 № 17, согласно которому продавец обязуется  передать в собственность покупателя имущество, указанное в спецификациях № 1,  2, 3, 4 5 (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2012 № 4), а также в  пункте 1.1. дополнительного соглашения от 31.07.2012 № 4.  

По акту приема-передачи, кроме квартиры, был передан оговоренный товар.  

Также, 11.02.2015 между ООО «Автолизинг» и ООО «ТелеНэт Черемхово»  заключен договор выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по  договору финансовой аренды (лизинга) от 07.11.2012 № 18, согласно которому  продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в  спецификации № 1 к договору, которое получено по акту приема-передачи  от 25.02.2015.  

Ссылаясь на незаконность отчуждения у ООО «ТелеНэт Черемхово» всего  имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности  последнего, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными  требованиями.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса,  статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», и приняв во внимание положения Устава ООО «ТелеНэт  Черемхово», суды удовлетворили заявленные требования, придя к  мотивированным выводам, что оспариваемые договоры, имеющие признаки  крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не были одобрены в  установленном законом порядке, а действия всех участников оспариваемых сделок  и их итоговый результат (утрата ООО «ТелеНэт Черемхово» всего имущества,  являвшегося предметом лизинга) свидетельствуют о недобросовестном поведении  участников, сопряженном со злоупотреблении правом, приведшим к причинению  ущерба, о чем участники сделок не могли не знать.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Смайл» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова