78934 670342 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

№ 309-ЭС15-4049 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 08.05.2015 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2015 по делу N А60-14063/2014 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гринлайн" (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" (г. Москва) к открытому акционерному обществу "Корпорация развития Среднего Урала" (г. Екатеринбург) о понуждении исполнить договоры купли-продажи акций, обязании передать право собственности на акции, взыскании неустойки 

по встречному иску открытого акционерного общества "Корпорация развития Среднего Урала" к обществу с ограниченной ответственностью "Гринлайн", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" о признании недействительными договоров купли-продажи акций 

при участии третьих лиц: закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (г. Москва), Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (г. Москва), открытое акционерное общество "Аэропорт "Кольцово" (г. Екатеринбург), закрытое акционерное общество 

 

"Р.О.С.Т. Корпоративные проекты" (г. Москва), Прокуратура Свердловской области (г. Екатринбург) 

установил:

Общество "Гринлайн" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Корпорация развития Среднего Урала" о понуждении исполнить договор купли-продажи акций от 20.03.2014 и обязании ответчика перевести 2700 шт. именных бездокументарных акций эмитента общества "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) руб.) со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии, и передать истцу право собственности на данные акции, а также о взыскании с ответчика неустойки в сумме 368 297 руб. 28 коп., начисленной в соответствии с п. 4.5 договора купли-продажи акций от 20.03.2014 (дело N А60-14063/2014). 

Общество "ИК "Ресурсрегионбизнес" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Корпорация развития Среднего Урала" о понуждении исполнить договор купли-продажи акций от 20.03.2014 и обязании ответчика перевести 58 714 шт. именных бездокументарных акций эмитента общества "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль) со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии, и передать истцу право собственности на данные акции, а также о взыскании с ответчика неустойки в сумме 8 008 965 руб. 37 коп. на основании п. 4.5 договора купли-продажи акций от 20.03.2014. (дело N А60-14062/2014). 

Общество "Корпорация развития Среднего Урала" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Гринлайн" и обществу "ИК "Ресурсрегионбизнес" о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.03.2014, заключенных между обществом "Корпорация развития Среднего Урала" и обществом "ИК "Ресурсрегионбизнес" в отношении 58 714 обыкновенных именных акций общества "Аэропорт "Кольцово" и между обществом "Корпорация развития Среднего Урала" и обществом "Гринлайн" в отношении 2700 обыкновенных именных акций общества "Аэропорт Кольцово". (дело N А60-21443/2014). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2014 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А60-14063/2014. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены общество "Профессиональный регистрационный центр"; Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", общество "Р.О.С.Т. Корпоративные проекты", общество "Аэропорт Кольцово". 

 

К участию в деле в порядке ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также привлечен Прокурор в лице Прокуратуры Свердловской области. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014, оставленным без изменений постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2015, в удовлетворении исковых требований общества "Гринлайн" и общества "ИК "Русрегионбизнес" отказано; требования общества "Корпорация развития Среднего Урала" удовлетворены: договоры купли-продажи акций от 20.03.2014 признаны недействительными. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и передать дело для нового рассмотрения в суд первой инстанции в ином составе судей. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. 

Ознакомившись с доводами заявителя, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

Как следует из оспариваемых судебных актов, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия оспариваемых договоров, предшествующие и последующие заключению договоров действия сторон, суд первой инстанции, поддержанный впоследствии судом апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые договоры заключены на заведомо и крайне невыгодных для общества "Корпорация развития Среднего Урала" условиях, о чем безусловно было известно контрагентам по сделкам в лице обществ "Гринлайн" и "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес", поскольку предоставление значительной отсрочки (12 месяцев) по оплате стоимости продаваемых акций без условия о коммерческом кредите, снятие сторонами по условиям договоров такого способа обеспечения обязательства как залог продаваемых ценных бумаг, в результате чего у покупателей в соответствии с договорами после зачисления акций на счет покупателей, появляется право на распоряжение акциями до момента их оплаты, отсутствие обеспечения обязательств 

 

покупателей по оплате акций на значительную сумму (1,7 млрд. руб.) за счет заложенного имущества, поручителей, гаранта свидетельствует о том, что такие условия сделок выходят за границы обычного предпринимательского риска; отсутствие обеспечения само по себе причиняет ущерб интересам продавца, так как в случае неоплаты акций он не сможет удовлетворить свои требования иным способом (за счет заложенного имущества, поручителей и т.д.). 

При этом судами первой и апелляционной инстанций обоснованно принято во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств имущественной состоятельности покупателей - обществ "Гринлайн" и "ИК "Русрегионбизнес", позволяющей при значительной сумме оплаты по договорам надлежащим образом исполнить принятые на себя обязательства по оплате акций, что с учетом указанных выше условий договоров о моменте перехода права собственности на акции, также косвенно свидетельствует о согласованности действий сторон, в частности, продавца - общества "Корпорация развития Среднего Урала", не проявившего должную осмотрительность в определении условий спорных договоров, свидетельствующих о значительных финансовых рисках, заключившего спорные договоры, несмотря на отсутствие со стороны компетентного органа управления общества одобрения заключенных сделок на указанных в них условиях. 

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены доводы обществ "Гринлайн" и "ИК "Русрегионбизнес" о согласовании сторонами такого способа обеспечения исполнения обязательств как неустойка; судами правильно указано на то, что в условиях спорных сделок способ обеспечения обязательств как неустойка имеет значение при финансовой состоятельности покупателей и не направлен на защиту интересов общества "Корпорация развития Среднего Урала", которое в случае исполнения условий пунктов 1.3, 3.6, 3.7 договоров теряет право собственности на проданные акции. 

Вместе с тем суд апелляционной инстанции также обоснованно дополнительно отметил, что с учетом установленных обстоятельств свидетельствующих о снижении в рассматриваемый в деле период прибыльности покупателей продажа обществом "Корпорация развития Среднего Урала" акций с отсрочкой оплаты на год при отсутствии обеспечения сделки и условий о коммерческом кредите не отвечало интересам продавца и могло привести к утере права собственности на акции без получения эквивалентного встречного предоставления, что свидетельствует о совершении сделок на заведомо невыгодных для продавца условиях, о направленности договоров на причинение продавцу ущерба. 

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Признав договоры купли-продажи акций от 20.03.2014 недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 173.1, пункта 2 статьи 

 

174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении исковых требований обществ "Гринлайн" и "ИК "Русрегионбизнес" о понуждении исполнения покупателем обязательств, предусмотренных данными договорами, ввиду отсутствия правовых оснований для исполнения сторонами недействительных договоров. 

Суд округа поддержал указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций. 

Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, при том, что приведенные заявителем доводы, по сути, уже были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и получили мотивированную и надлежащую правовую оценку. 

При вынесении оспариваемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено, нормы материального права применены правильно. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2015 по делу N А60-14063/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья 

 

Верховного Суда 

 

Российской Федерации 

Киселева О.В.