ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС22-11185

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.07.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» на решение арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2022 по делу № А83-5848/2021 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 04.12.2020 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2209100391971 о недостоверности сведений в отношении Общества в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее – Управление) от 22.01.2021 № 07-23/009120 о результатах рассмотрения жалобы Общества; обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав юридического лица путем внесения в ЕГРЮЛ в срок не более чем пять рабочих дней после вступления решения суда в законную силу новой записи о недействительности записи ЕГРЮЛ от 04.12.2020 ГРН 2209100391971 в отношении Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (далее – Компания).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от требований в части признания незаконным решения Управления от 22.01.2021 № 07-23/009120.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2021 производство по делу в части требования о признании незаконным решения Управления от 22.01.2021 N№07-23/009120 прекращено в связи с отказом от требований; признано недействительным решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 04.12.2020 ГРН 2209100391971 о недостоверности сведений в отношении Общества в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; на Инспекцию возложена обязанность в течение пяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу внести запись о недействительности записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2020 ГРН 2209100391971.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 решение от 29.06.2021 отменено, в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы; также судом апелляционной инстанции отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.06.2021.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2022 апелляционное постановление от 07.10.2021 отменено, решение от 29.06.2021 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты без учета обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.09.2020 по делу № А83-11955/2020, которым признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом общего собрания участников от 15.11.2019 № 15/11/2019, о продлении полномочий ФИО2 как директора. 

По мнению Компании, суд апелляционной инстанции дал верную оценку обстоятельствам истечения сроков решения общего собрания и трудового договора от 30.10.2014 о назначении руководителем Общества ФИО2, а также обстоятельствам отсутствия пролонгации полномочий последнего на новый срок.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2000, впоследствии осуществило перерегистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации, о чем 30.10.2014 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются ФИО2 с размером доли уставного капитала 65% номинальной стоимостью 4 170 387 рублей; ФИО1 – 5% номинальной стоимостью 320 799 рублей; Компания – 30% номинальной стоимостью 1 924 794 рубля; лицом, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности является ФИО2 (запись ГРН 1149102069654 от 30.10.2014).

В регистрирующий орган 17.10.2020 поступили заявление ФИО3 по форме № Р34002 в электронном виде о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ в отношении Общества, акт экспертного исследования от 09.07.2020 № 1329/3-6, согласно выводам которого подпись от имени ФИО3 на копии протокола общего собрания участников Общества от 15.11.2019 № 15/11/2019 и подпись в копии паспорта гражданина Российской Федерации ФИО3 выполнены разными лицами; письменные пояснения Компании.

Инспекцией 30.10.2020 в адрес Общества и его генерального директора ФИО2, учредителей Общества ФИО1 и Компании направлено уведомление № 177 о необходимости предоставления достоверных сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В регистрирующий орган 12.11.2020 от генерального директора Общества поступил ответ № 012994, в котором указывалось, что документом, подтверждающим полномочия ФИО2 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, является трудовой договор от 30.10.2014, который был предоставлен в копии и согласно пункту 9 которого он заключен сроком на 5 лет.

От участника общества – Компании 02.12.2020 поступил ответ на уведомление от 30.10.2020 с пояснениями о том, что полномочия ФИО2 в качестве генерального директора Общества фактически прекращены 29.10.2019; решение общего собрания участников Общества от 15.11.2019 № 15/11/2019, которым срок действия полномочий генерального директора ФИО2 продлен на один год, было оспорено в судебном порядке и признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.09.2020 по делу № А83-11955/2020.

Инспекция провела проверку заявления и представленных документов, по результатам которой принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2209100391971 о недостоверности сведений о юридическом лице, в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.

Решение Инспекции обжаловано Обществом в Управление, которое решением от 22.01.2021 N 07-23/00912@ оставило жалобу без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Признавая незаконным решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 04.12.2020 ГРН 2209100391971, суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью,  и с учетом положений части 4 статьи 58, части 2 статьи 59, статьи 275 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – Трудовой договор) пришел к выводу, что поскольку к моменту окончания срока действия срочного трудового договора, которым оформлены трудовые отношения директора Общества, стороны не потребовали его расторжения, названный трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и пришел к выводу, что поступившее заявление ФИО3 от 17.10.2020 с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым от 30.09.2020 по делу № А83-11955/2020, которым признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 15.11.2019 № 15/11/2019, обоснованно были расценены Инспекцией как обстоятельство, свидетельствующие о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с пунктом 10.3 Устава Общества срок полномочий генерального директора установлен до пяти лет, следовательно, полномочия генерального директора ФИО2 и его срочный трудовой договор истекали 29.10.2019.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о применении в рассматриваемом деле положений статьи 40 Закона № 14-ФЗ, апелляционный суд пришел к выводу об ошибочности применения положений статьи 58 Трудового кодекса и статьи 33 Закона № 14-ФЗ, поскольку действия ФИО2, который на собрании 15.11.2019 (решение участников общества от 15.11.2019) голосовал за продление полномочий, то есть как работник не выразил согласие на продолжение работы после окончания срока договора, а имел целью заключить новый договор, свидетельствуют о том, что трудовой договор от 30.10.2014 прекратил свое действие в связи с истечением срока.

Апелляционная инстанция отметила, что признанное судом недействительным решение общего собрания Общества от 15.11.2019 о переизбрании ФИО2 сроком на 1 год не порождает никаких последствий, однако, оно однозначно свидетельствует о воле участников общества, владеющих 70% долей в уставном капитале (ФИО2 - 65%, ФИО1 - 5%), переизбрать генерального директора и заключить новый трудовой договор, а значит и о признании факта прекращения ранее действовавшего трудового договора (полномочий генерального директора).

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, исходя из того, что в Законе № 14-ФЗ не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, отметив приоритет корпоративного законодательства над положениями Трудового кодекса в рассматриваемом случае.

Положениями  Закона №14-ФЗ не установлено, что истечение срока ,на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий  как единоличного исполнительного органа, следовательно, оно выполняет функции единоличного исполнительного органа  до момента избрания общим  собранием  участников нового руководителя.

Суд округа признал  ошибочными выводы  апелляционного суда  в отношении воли участников  общества, которая была выражена  в решении общего собрания участников от 15.11.2019 на переизбрание генеральным директором ФИО2, поскольку оно  признано недействительным.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова