ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС17-1543

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

 27 марта 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали» (Республика Саха (Якутия), заявитель) на решение от 16.08.2016 и дополнительное решение от 05.09.2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), постановление от 20.10.2016 Четвертого арбитражного апелляционного суда и постановление от 22.12.2016 Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу                 № А58-8432/2014 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали» (далее – ассоциация) и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АЯМ» (Москва, далее – компания) (далее – истцы) к публичному акционерному обществу Московский областной банк (Москва, далее – ответчик, банк),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Якутская топливная компания» (Москва, далее – третье лицо, общество),

о признании недействительным договора залога недвижимого имущества № 6865-З/1 от 16.01.2014, заключенного компанией с банком

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением от 16.08.2016 с учетом дополнительного решения от 05.09.2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), оставленными без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильную оценку судами обстоятельств дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Как следует из принятых по делу судебных актов, банком (залогодержатель) с ассоциацией (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 16.01.2014 № 6865/З-1 в обеспечение исполнения обществом (заемщик) обязательств по кредитному договору от 26.11.2013        № 6865.

Компания, являющаяся участником ассоциации с долей 99 процентов в уставном капитале общества, а также ассоциация, сославшись на то, что договор залога недвижимого имущества является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (без одобрения общего собрания участников ассоциации), обратились в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

При рассмотрении дела судами установлено, что компания является как участником заемщика (общества) (50% доли в уставном капитале), так и участником залогодателя  (ассоциации) (99% доли в уставном капитале), то есть является контролирующим общество и ассоциацию лицом, заинтересованным в получении кредита, и признана судами заинтересованным в обеспечительной сделке лицом.

Поскольку в совершении крупной сделки заинтересован мажоритарный участник общества, к рассматриваемому спору судами применены положения статьи 45 Закона об обществах. 

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая объем корпоративного участия компании в уставном капитале общества-заемщика и общества-залогодателя, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора у залогодержателя – банка – как добросовестного и разумного участника оборота не имелось необходимости исследовать вопрос о крупности обеспечительной сделки для ассоциации. При этом суды исходили из того, что на общем собрании общества-заемщика, оформленного протоколом от 12.11.2013 № 25, компанией со вторым участником данного общества единогласно принято решение об одобрении кредитного договора с банком с обеспечением заемного обязательства залогом конкретного недвижимого имущества (объектов недвижимого имущества и земельных участков), принадлежащего ассоциации.  Таким образом, судами установлено фактическое одобрение мажоритарным участником общества оспариваемого договора залога недвижимого имущества. 

Также суды сочли, что подача настоящего иска имеет своей целью освобождение подконтрольного компании и обладающего реальными активами общества-залогодателя от исполнения своих обязательств по обеспечительной сделке путем использования корпоративных правил совершения подобного рода сделок исключительно в целях причинения вреда банку, что является злоупотреблением истцами своим правом на оспаривание этой сделки. Так как в этом случае право истцов в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит защите, суды сочли заявленное требование не подлежащим удовлетворению, в том числе, по названному основанию.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства спора не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аргументированные ссылкой на обстоятельства дела, которым, по мнению заявителя, должна быть дана иная оценка, судами подробно рассматривались и Судебной коллегий Верховного Суда Российской Федерации, рассматривающей дело по правилам суда кассационной инстанции, пересмотрены быть не могут. В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов, содержащих указания на то, в чем заключаются существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на результат рассмотрения дела при принятии судебных актов, равно как и доводов, свидетельствующих о существенных нарушениях судебными актами прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации  Е.Н.Золотова