ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-7988

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

              26 июня 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Промстройинжиниринг» (Москва), граждан ФИО1 (Москва), ФИО2 (Оренбургская область) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2018 по делу                              № А40-31979/2013 Арбитражного суда города Москвы,

по иску граждан ФИО3 (далее – ФИО3) (правопреемником которой является некоммерческое партнерство «Цветной бульвар 30, 32-34», далее – общество «Цветочный бульвар 30, 32-34»), ФИО4 (далее – ФИО4) (далее – истцы) к открытому акционерному обществу «Промстройинжиниринг» (далее – общество «Промстройинжиниринг»), гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО5)  (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» (далее – общество Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр»), ФИО6,

о расторжении соглашения от 01.10.2007, заключенного между ФИО3 и обществом «Промстройинжиниринг»; о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» от 23.10.2007, 10.01.2008, заключенных между ФИО3, ФИО4 и обществом «Промстройинжиниринг»; о признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 69%; о признании за ФИО4 права на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 30%; о прекращении прав участников и права собственности общества «Промстройинжиниринг» (100%), ФИО2 (80%) и ФИО1 (60%) и восстановлении положения существовавшего до нарушения права,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2018, иск удовлетворен частично. Судом расторгнуты соглашение от 01.10.2007,  договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2017,  договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008. Прекращено право ФИО1 на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 19,8%, прекращено право ФИО2 на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 79,2%. За некоммерческим партнерством «Цветной бульвар 30, 32-34» признано право на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 69%; за ФИО4 признано право на долю в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» в размере 30%. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 420-453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды трех инстанций пришли к выводу о частичном удовлетворении иска. Расторгая  соглашение и взаимосвязанные с ним договоры купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, суды исходили из существенного нарушения обществом «Промстройинжиниринг», получившим совместно с бенефициарными владельцами (ФИО7, ФИО8) корпоративный контроль над обществом «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр», условий данных соглашения и договоров, предусматривающих обязанность покупателя совершить действия, направленные на реализацию инвестиционного проекта (культурно-общественный комплекс «Женский центр» по адресу: Цветной бульвар, вл. 30, вл. 32-34, Москва), а также уплатить истцам, в дополнение к цене доли, инвестиционную премию в сумме, эквивалентной 27 000 000 долларов США, и лишения истцов того, на что они вправе были рассчитывать при заключении спорных соглашения и договоров. Целью заключения спорных соглашения и договоров со стороны общества «Промстройинжиниринг» и контролирующих его лиц явилось не реальное их исполнение, а вывод активов, принадлежащих  обществу «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» (в частности, объекта, находившегося в незавершенном строительстве по инвестиционному контракту от 06.06.1995 № 5-455/н-1).  Суды признали общество «Промстройинжиниринг» совместно с бенефициарными владельцами и номинальными участниками  общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» (ФИО1, ФИО5) злоупотребившими своими правами. Судами определены подлежащие истцам возврату от номинальных участников их доли в уставном капитале общества «Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский центр» по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом судебно-арбитражной практики по вопросу о последствиях расторжения договора и конкретных обстоятельств дела.

Доводы заявителей, в том числе о пропуске срока исковой давности по настоящему спору, были признаны судами необоснованными по итогам оценки конкретных обстоятельств дела. Оснований для переоценки данного вывода судов не имеется.

Иное толкование заявителями действующего законодательства не свидетельствует об их неправильном применении судами. Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, в связи с чем оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Промстройинжиниринг», гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н.Золотова