ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС20-18861

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

08.12.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.08.2020 по делу № А19-7402/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Константа» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Евросибэнерго-гидрогенерация» о взыскании 59 412 160 рублей убытков в виде упущенной выгоды.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2019 произведена замена истца на правопреемника – ООО «Одинриэлт»; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Константа».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.08.2020, требования удовлетворены частично: с ООО «Евросибэнерго-гидрогенерация» в пользу ООО «Одинриэлт» взыскано 39 606 770 рублей убытков; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неверно определен предмет доказывания, а также не установлена совокупность обстоятельств для взыскания убытков.

ООО «Константа» приобрело акции публичного акционерного общества (далее – ПАО «Иркутскэнерго») после публичного раскрытия информации о сделке ответчика и ее значимых обстоятельствах, что свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 13.05.2016 заключен договор между ООО «Тельмамская ГЭС» (переименовано в ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация») и ПАО «Интер РАО» о покупке 40,007% акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене 69 516 935 220 рублей 39 копеек.

Указанная корпоративная информация о совершении ПАО «Интер РАО» сделки размещена 16.05.2016 в сети Интернет на сайте «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации».

 06.06.2016 внесена соответствующая приходная запись по счету приобретателя о совершении перехода права собственности на акции.

В результате сделки ООО «Тельмамская ГЭС» превысило свою долю в ПАО «Иркутскэнерго» в 30% (а в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго», являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%), в связи с чем было обязано согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить обязательное предложение (оферта) остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг.

По состоянию на 06.06.2016 ООО «Константа» являлось владельцем 1 975 400 обыкновенных акций ПАО «Иркутскэнерго», по состоянию на 03.03.2017 – 2 963 200 акций.

Не получив в течение длительного времени обязательное предложение о выкупе акций ООО «Тельмамская ГЭС», ООО «Константа» 03.03.2017 продало принадлежащие ему ценные бумаги в количестве 2 963 200 по цене 16 рублей 40 копеек за акцию.

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ООО «Тельмамская ГЭС» по цене 17 рублей 42 копейки направило только 08.06.2017.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек) он был вынужден продать принадлежавшие ему обыкновенные акции по цене 16 рублей 40 копеек, вследствие чего ООО «Константа» причинены убытки в сумме ценовой разницы за каждую акцию.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона № 208-ФЗ, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом необходимой совокупности условий для взыскания убытков, установив при этом факт нарушения ответчиком порядка направления миноритарным акционерам обязательного предложения, что привело к реализации ООО «Константа» ценных бумаг по заниженной цене. Размер убытков правомерно рассчитан судом исходя из количества акций, принадлежащих истцу на 06.06.2016.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова