ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС20-11910

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва09 сентября 2020 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт»  (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города  

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 по делу  

 № А56-87228/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области 

по иску гражданина ФИО1 (Санкт-Петербург,  далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью  «Эмрис-Пласт» (далее – общество «Эмрис-Пласт»), гражданину ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – ФИО2), обществу с  ограниченной ответственностью «Форвард» (Санкт-Петербург, далее – общество  «Форвард») (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной  ответственностью «Сервисная компания «Маяк» (Санкт-Петербург), акционерного  общества «ЮниКредит Банк» (Москва),  

о признании недействительными решений, принятых 19.07.2016 на  внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества  «Эмрис-Пласт» (правопредшественник общества «Эмрис-Пласт»): об утверждении  порядка обмена акций последнего на доли общества «Эмрис-Пласт», согласно  которому акции ФИО2 в количестве 500 штук номинальной стоимостью  

8 рублей 40 копеек каждая обмениваются на долю в обществе «Эмрис-Пласт»  номинальной стоимостью 4 200 рублей; о формировании уставного капитала  общества «Эмрис-Пласт» в размере 10 000 рублей за счет доли ФИО2 и  

дополнительного вклада последнего в размере 5800 рублей; 

о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 в обществе  «Эмрис-Пласт» путем признания его права на долю в уставном капитале общества  «Эмрис-Пласт» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с  одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале  обществе «Эмрис-Пласт» в названном размере;  

о признании недействительным решения единственного участника общества  «Эмрис-Пласт» о внесении в уставный капитал общества «Форвард» недвижимого  имущества согласно перечню;  

о признании недействительным решения единственного участника общества  «Эмрис-Пласт» о его ликвидации;  

о признании недействительной сделки – акта от 06.06.2017 приема-передачи  имущества, вносимого обществом «Эмрис-Пласт» в уставный капитал общества  «Форвард»; 

о применении последствий недействительности сделки и обязании общества  «Форвард» передать обществу «Эмрис-Пласт» недвижимое имущество  

(с учетом заявлений об отказе от части исковых требований и изменении  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации),  

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020, иск  удовлетворен. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с  обжалуемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке  кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не  установлено. 

Удовлетворяя исковые требования ФИО1 о восстановлении  корпоративного контроля в обществе «Эмрис-Пласт», суды руководствовались  положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статей 20, 48, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995  

 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 33, 37 Федерального закона от  08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили  из того, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте  проведения собрания, на котором были приняты решения о реорганизации  закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» и утверждении порядка обмена  акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;  акции Корзникова Ю.Г. не были обменены на долю в уставном капитале общества  «Эмрис-Пласт»; права истца как акционера не были учтены при преобразовании;  требования о признании оспариваемых решений, принятых 19.07.2016 на  внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества  «Эмрис-Пласт», недействительными являются обоснованными. Нарушенные  корпоративные права Корзникова Ю.Г. подлежат восстановлению путем  признания за ним права по долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в  размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным лишением  Абрамова А.В. прав на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в  размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей. Решение общества «Эмрис- Пласт» от 16.05.2017 о внесении в уставный капитал общества «Форвард»  недвижимого имущества признано ничтожным как принятое в отсутствие  кворума; сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной  как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред  Корзникову Ю.Г.  

Доводы заявителя о том, что ФИО1 был уведомлен о проведении  общего собрания акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения, о  том, что исковые требования истца направлены на причинение ущерба второму  участнику общества и самому обществу, о том, что ФИО1 не обладает  правом на предъявление требований о признании сделок, совершенных  обществом, недействительными, повторяют доводы апелляционной и  кассационных жалоб общества «Эмрис-Пласт».  

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения  судов нижестоящих инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм  материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела,  по существу, выражают несогласие с выводами судов по фактическим  обстоятельствам спора и основаны на ином толковании применительно к ним  положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для  пересмотра судебных актов в кассационном порядке. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного СудаРоссийской Федерации Е.Н.Золотова