ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 8260-ПЭК14

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

17 февраля 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальнефтетранс» (г.Хабаровск) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 07.11.2014 по делу Арбитражного суда Хабаровского края № А73-2992/2013,

установила:

закрытое акционерное общество «Сбербанк Управление Активами» (далее – общество «Сбербанк Управление Активами») и компания «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальнефтетранс» (далее – общество «Дальнефтетранс»), в котором с учетом уточнения заявленных требований просили: взыскать с общества «Дальнефтетранс» 172 874 515 рублей 50 копеек номинальной стоимости облигаций общества с ограниченной ответственностью «ДВТГ-Финанс» (далее – общество «ДВТГ-Финанс») и32 099 515 рублей 50 копеек купонного дохода в пользу общества «Сбербанк Управление Активами», а также 14 678 523 рубля 6 копеек номинальной стоимости облигаций общества «ДВТГ-Финанс» и 2 725 523 рубля 6 копеек купонного дохода в пользу компании «Роинко Энтерпрайзис Лимитед»; обязать общество «Дальнефтетранс» принять от общества «Сбербанк Управление Активами» 140 775 облигаций общества «ДВТГ-Финанс» и от компании «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» 11 953 облигации общества «ДВТГ-Финанс». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ДВТГ-Финанс», открытое акционерное общество «Дальневосточная транспортная группа», общество с ограниченной ответственностью «Юрганз».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В суде апелляционной инстанции общество «Сбербанк Управление Активами» и компания «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» заявили об отказе от исковых требований о взыскании денежных средств в размере номинальной стоимости облигаций и купонного дохода по ним. 

Шестой арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.01.2014 принял частичный отказ от иска, решение суда первой инстанции отменил в указанной части, прекратив производство по делу в этой части, в остальном решение суда первой инстанции оставил без изменения.

 Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 28.04.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. 

Общество «Сбербанк Управление Активами» и компания «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа в порядке надзора, в котором просили указанные судебные акты отменить.

На основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» заявление общества «Сбербанк Управление Активами» и компании «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» было передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2014 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.11.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании общества «Дальнефтетранс» принять облигации отменены. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края

В силу статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом, вступило в законную силу со дня его вынесения.

В надзорной жалобе общество «Дальнефтетранс» ссылается на неправильное применение судебной коллегией норм права.

Надзорная жалоба подлежит рассмотрению по правилам, установленным статьями 308.1 – 308.13 АПК РФ. 

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания  для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений, перечислены в статье 308.8 АПК РФ, из которой следует, что судебные постановления, указанные в части 3 статьи 308.1 данного Кодекса, подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает: 1) права и свободы человека и гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; 2) права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы; 3) единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.

 Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ, по которым надзорная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что обществом «ДВТГ-Финанс» (эмитентом) по открытой подписке размещены 5 000 000 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну облигацию (далее – облигации серии 02). Выпуск этих ценных бумаг зарегистрирован 05.02.2008 и ему присвоен государственный регистрационный номер 4-02-36278-R. Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 05.08.2008. 

Общество «Дальнефтетранс» (оферент) 05.06.2008 на сайте информационного агентства «Интерфакс» разместило безотзывную публичную оферту, в которой указало на то, что оно безотзывно обязуется приобрести облигации серии 02 в количестве до 5 000 000 штук у любого лица в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом облигационных обязательств, в том числе просрочки более чем на 7 дней исполнения обязательства по выплате очередного купонного дохода либо отказа от исполнения этого обязательства, дачи эмитентом объявления о неспособности исполнения финансовых обязательств в отношении облигационного выпуска.

По условиям данной оферты ее акцептом признается направление держателем ценных бумаг (владельцем или уполномоченным им лицом) уведомления. Для приобретения облигаций оферентом держатель облигаций серии 02 должен совершить в установленный срок два действия: в течение периода направления уведомления об акцепте оферты направить агенту оферента письменное уведомление о намерении продать облигации; в дату приобретения ценных бумаг подать адресную заявку на продажу определенного количества облигаций в систему торгов закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» (далее – фондовая биржа «ММВБ»), адресованную агенту оферента, являющемуся участником торгов. 

В качестве агента оферента в оферте названо открытое акционерное общество «КИТ Финанс Инвестиционный банк» (далее – банк «КИТ Финанс»). В оферту также включены положения о том, что сделки по покупке облигаций на условиях этой оферты заключаются в соответствии с правилами проведения торгов по ценным бумагам фондовой биржи «ММВБ». 

Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Тройка Диалог» (прежнее наименование общества «Сбербанк Управление Активами») и компания «Роинко Энтерпрайзис Лимитед», как доверительный управляющий и владелец, являлись держателями эмитированных обществом «ДВТГ-Финанс» облигаций. 

После опубликования 21.01.2010 обществом «ДВТГ-Финанс» информации о дефолте по облигациям серии 02 общество «Управляющая компания «Тройка Диалог» и компания «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» направили 10.02.2010 в адрес агента оферента уведомления о намерении реализовать все находящиеся у них облигации серии 02, а 18.02.2010 через своего брокера подали соответствующие адресные заявки на продажу облигаций серии 02 в систему торгов фондовой биржи «ММВБ». 

Общество «Дальнефтетранс» облигации не выкупило, что послужило основанием для обращения общества «Сбербанк Управление Активами» и компании «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» в суд с иском по настоящему делу.

Отменяя судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании общества «Дальнефтетранс» принять облигации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации исходила из следующего.

Из содержания оферты усматривается ясно выраженная воля общества «Дальнефтетранс» на выкуп облигаций серии 02 при неисполнении или ненадлежащем исполнении эмитентом облигационных обязательств. 

Обществом «Дальнефтетранс», по сути, были предоставлены дополнительные гарантии выплаты держателям облигаций серии 02 причитающихся им сумм облигационного займа и купонного дохода (в том числе накопленного) посредством выкупа ценных бумаг данным обществом как третьим лицом. Сообщение об этом размещено в форме, доступной для всех приобретателей облигаций. 

Покупка кредиторами ценных бумаг эмитента и последующее совершение ими как адресатами оферты в установленный в этой оферте срок указанных в ней действий (а именно, направление агенту оферента письменных уведомлений о намерении продать облигации серии 02 и подача адресных заявок на продажу облигаций в систему торгов фондовой биржи «ММВБ») свидетельствуют об акцепте оферты и, как следствие, о возникновении между сторонами договорных обязательств по купле-продаже.

Судебная коллегия пришла к выводу, что договоренность о выкупе облигаций в отношениях между обществом «Сбербанк Управление Активами» и компанией «Роинко Энтерпрайзис Лимитед», с одной стороны, и обществом «Дальнефтетранс», с другой стороны, была достигнута.

Исполнение обязательств обществом «Дальнефтетранс» состояло в совершении им в пользу кредиторов конкретных действий, составляющих предмет обязательств (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основные из них – принять и оплатить проданные облигации посредством заключения договора с агентом и подачи через него в систему торгов встречной адресной заявки.

Выполнение этих условий договора зависело исключительно от общества «Дальнефтетранс».

Надлежащее исполнение в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождало общество «Дальнефтетранс» от его обязанностей и прекращало обязательство.

Отказ от исполнения названных обязательств не мог быть произвольно заявлен обществом «Дальнефтетранс», являющимся лишь одной стороной договора (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Непринятие им в нарушение положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должных мер к выкупу облигаций на фондовой бирже «ММВБ» не могло повлечь за собой наступление негативных последствий на стороне добросовестных участников оборота – общества «Сбербанк Управление Активами» и компании «Роинко Энтерпрайзис Лимитед».

Направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края, судебная коллегия указала на необходимость установить, в отношении какого количества облигаций серии 02 были заключены договоры купли-продажи и обладали ли истцы таким количеством облигаций на момент разрешения спора, проверить возражения общества «Дальнефтетранс» об исключении эмитента из Единого государственного реестра юридических лиц в ходе рассмотрения настоящего дела, по результатам проверки данных возражений с учетом преследуемой обществом «Сбербанк Управление Активами» и компанией «Роинко Энтерпрайзис Лимитед» материально-правовой цели предложить им уточнить исковые требования.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 308.4 и 308.6, 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья,

определила:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Дальнефтетранс» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Г.Г.Попова