ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-7662

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

 22 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы акционера открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» - общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (Саратовская область) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 по делу № А40-108601/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2016, закрытого акционерного общества «Ренессанс-ЛЕКС» (Москва, далее  - общество «Ренессанс-ЛЕКС») на постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2016 потому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (далее – истец, общество «МВК-Альянс») к обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест» (Москва, далее – общество «ПроектИнвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Волга-риэлти» (Москва, далее – общество «Волга-риэлти»), публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Росбанк» (Москва, далее – общество «Росбанк»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» (далее – общество «Волгоградский моторостроительный завод»), граждан ФИО1 (Волгоградская область), ФИО2 (Волгоградская область), ФИО3 (Москва), о взыскании 400 535 000 рублей убытков (с учетом заявлений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении исковых требований и  об отказе от иска в части требований к обществу «Волгоградский моторостроительный завод»), 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015, которое оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Также, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2016 оставлен без рассмотрения вопрос о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, обществом «МВК-Альянс» ставится вопрос об отмене всех принятых по делу судебных актов по мотиву нарушения судами норм материального и процессуального права.

В своей кассационной жалобе общество «Ренессанс-ЛЕКС» просит отменить принятое судом округа постановление, в связи с тем, что судом округа принят судебный акт в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, что, по мнению заявителя, является безусловным основанием для отмены принятого судебного акта. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А12-13054/2008 и   № А12-13610/2012 признаны недействительными сделка по передаче обществом «Волгоградский моторостроительный завод» в уставный капитал общества «Волга-риэлти» недвижимого имущества и учредительный договор от 12.02.2008, заключенный обществом «Волгоградский моторостроительный завод» и ФИО3 В части требований истцов об обязании общества «Волга-риэлти» возвратить спорное имущество обществу «Волгоградский моторостроительный завод» отказано.

Истец,  являющийся единственным акционером общества «Волгоградский моторостроительный завод», ссылаясь на статьи 10, 15, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с иском  о солидарном взыскании убытков с общества «ПроектИнвест», общества «Волга-риэлти»  и общества «Росбанк», указывая в обоснование требований на то, что в результате взаимосвязанных сделок, в которых участвовали ответчики,  из владения общества «Волгоградский моторостроительный завод» выбыли его активы. Вследствие этого уменьшились стоимость имущества и цена акций общества, что привело к нарушению прав общества «МВК-Альянс» как акционера и причинило ему убытки на сумму 400 535 000 рублей.

В силу пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарная обязанность или требование предусмотрены договором или установлены законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное.

Таким образом, солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных договором или законом, в частности, при неделимости предмета неисполненного обязательства или при совместном причинении внедоговорного вреда в соответствии с абзацем 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда отсутствует возможность установить, кто из причинителей вреда за какую часть вреда отвечает.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «МВК-Альянс».

При этом суды исходили из того, что, с учетом различной правовой природы действий ответчиков,  истцом не доказано  совершение ими совместных противоправных действий, результатом которых явилось уменьшение стоимости акций и наличие причинной связи между передачей имущества и снижением стоимости ценных бумаг.

Судом кассационной инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  правомерно указано на ошибочность выводов нижестоящих судов относительно возможности отказа в удовлетворении требований по причине не подтверждения размера ущерба.

Вместе с тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно размера убытков не привели к принятию неправильных судебных актов, поскольку для взыскания убытков необходимо установление совокупности условий (противоправность поведения причинителя вреда, наступление вреда, наличие  причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, размер убытков), которая судами не установлена, отсутствовали основания для привлечения ответчиков к деликтной ответственности.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

 В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Обществом «МВК-Альянс» в заседаниях суда совершались процессуальные действия, которые обязательны для его правопреемника.  Оспариваемые судебные акты не содержат выводов относительно прав или обязанностей общества «Ренессанс-ЛЕКС». При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что  постановление суда округа принято с нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалоб не содержат, в связи с чем, не имеется  оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2016 обществу «МВК-Альянс» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с общества «МВК-Альянс» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционеру открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» - обществу с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс», закрытому акционерному обществу «Ренессанс-ЛЕКС» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду города Москвы выдать исполнительный лист на взыскание общества с общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» государственной пошлины.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н. Золотова