ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС18-20442

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва30.03.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» на решение Арбитражного  суда Архангельской области от 17.05.2019, постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 и постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 по делу   № А05-12474/2017, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", адрес:  185005, 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО "Няндомалеспром"),  обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный  Комплекс", адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н,  Планировочный район Дикая дивизия, стр. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее - ООО "АЛК"), об истребовании из чужого незаконного  владения лесных участков площадью 78 921 га (Архангельская обл.,  Няндомский район, Няндомское, Мошинское и Бурачихинское лесничества) и  95 149 га (Архангельская область, Каргопольский район, Каргопольское,  Ряговское, Печниковское и Кинемское лесничества). 

Определениями от 25.09.2017 и 24.10.2017 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и  

лесопромышленного комплекса Архангельской области, адрес: 163000,  Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН  1102901001356, ИНН 2901200111 (далее - Министерство), Департамент лесного  комплекса Архангельской области, адрес: 163061, Архангельская обл., г.  Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1062901069901, ИНН 2901158156  (далее - Департамент), а также общества с ограниченной ответственностью  "Астилон", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н,  ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - ООО "Астилон") и  "Архангельская лесная группа", адрес: 163000, Архангельская обл., г.  Архангельск, Окружное ш., д. 8, оф. 15, ОГРН 1102901003919, ИНН  2901202790 (далее - ООО "АЛГ"). 

В связи с тем, что Департамент в результате реорганизации был  присоединен к Министерству, он судом первой инстанции исключен из числа  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора. 

Решением от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в  удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  08.08.2018 решение от 26.12.2017 и постановление от 10.04.2018 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Архангельской области  определением от 12.11.2018 привлек к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  закрытое акционерное общество "ГарантСпектр", адрес: 123056, Москва, ФИО1 ул., д. 60, стр. 1, этаж 3, пом. 1, часть ком. 1, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - ЗАО "ГарантСпектр"). 

До принятия решения по делу ООО "Няндомалеспром" в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) уточнило исковые требования и просило истребовать из незаконного  владения ООО "АЛК" переданные в аренду по договору N 551 лесные участки  площадью 78 921 га, расположенные в 

<

...>, 70-75, 84-88  Мошинского участкового лесничества и кварталах N 1-23, 30-48, 53, 54, 56-73,  84-95, 101-109 Бурачихинского участкового лесничества Няндомского  лесничества Архангельской области, а также переданные в аренду по договору  N 552 лесные участки площадью 95 708 га, расположенные в кварталах N 1-9,  17-19, 29-31, 41-43, 48-50, 56-58, 68-70, 81, 82, 93, 100, 101, 106, 109, 113, 114,  117, 118, 127-130, 132, 133, 139 Ряговского участкового лесничества, кварталах  N 35, 44, 45, 49, 50, 59, 101, 103.110, 115, 116, 125-129, 143, 162, 163, 165, 167  Печниковского участкового лесничества и кварталах N 5-7, 9-11, 13-18, 20, 22- 29, 31, 34-37, 40, 41, 43-51, 64, 67-73, 82-87, 89, 90, 101-105, 111-126 Кинемского  участкового лесничества Каргопольского лесничества Архангельской области  (далее - лесные участки). 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 07.10.2019 и постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 18.12.2019, исковые требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты,  направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение  норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой  инстанции принял решение о правах и обязанностях компании Mansker  investments limited PLS, не привлеченного к участию в деле. 

Суды не приняли во внимание довод ответчика о том, компания Mansker  investments limited PLS принимала решение о переуступке прав и обязанностей  по договорам аренды лесных участков. 

Волеизъявление ООО «Няндомалеспром» на передачу прав и  обязанностей по договорам аренды существовала в любом случае, вне  зависимости от того, кто являлся участником ООО «Няндомалеспром» (ООО  «Астилон» или ЗАО «Гарант Спектр»), поскольку компания Mansker  investments limited PLS контролировала и ООО «Астилон» (владела 99%  долей), и ЗАО «Гарант Спектр» (владела 51% акций). 

У истца отсутствует материально-правовой интерес в споре. ООО  «Няндомалеспром» стало арендатором лесных участков на основании  договоров  № 551 и  № 552 от 18.11.2008, которые были подписаны со т стороны  ООО «Няндомалеспром» генеральным директором ФИО2 уже после  заключения договора купли-продажи 100% долей в ООО «Няндомалеспром»  от 16.06.2008, на основании которого ООО «Астилон» стало 100% участником  ООО «Няндомалеспром», и который был предметом рассмотрения по делу   № А56-88687\2009. 

В передаточном акте от 01.02.2007 указано, что по договорам аренды  участков лесного фонда от 28.01.2005  № 25 и от 14.-01.2005  № 31 не подлежат  передаче ООО «Няндомалеспром» права и обязанности по лесосекам  (делянкам) начатой рубкой ЗАО «Рослеспром». 

Договоры аренды были приведены в соответствие с Лесным кодексом  Российской Федерации в 2008 ООО«Няндомалеспром», которое согласно  сведениям ЕГРЮЛ является правопреемником ЗАО «Рослеспром», однако  первоначально лесные участки были предоставлены в 2005 ООО «Рослеспром». 

В материалах дела отсутствуют какие-либо соглашения о переоформлении  договоров аренды лесных участков с ООО «Рослеспром» на ЗАО  «Рослеспром» и впоследствии на ООО «Няндомалеспром». 

При рассмотрении дел  № А56-16389\2010 и  № А56-88687\2009 не  исследовался вопрос о наличии или отсутствии волеизъявления ООО  «Няндомалеспром» на отчуждение прав и обязанностей по договорам аренды  лесных участков. 

Судебными актами по делу  № А56-88687\2009 признан лишь  недействительной сделка купли-продажи 100% долей в уставном капитале  ООО«Няндомалеспром», но не применены последствия недействительности  

сделки в виде возврата долей в собственность ЗАО «Гарант-Сректр»,доли не  истребованы из владения ООО «Астилон». 

Преждевременным является вывод судов о том, что соглашения об уступке  арендных прав подписаны от имени ООО «Няндомалеспром»  неуполномоченным лицом-ликвидатором ФИО3, что  свидетельствует о выбытии арендных участков помимо воли  ООО«Няндомалеспром». 

Суды необоснованно отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой  давности. ООО «Няндомалеспром» узнало о передаче прав и обязанностей по  договорам аренды не позднее 30.06.2010 в момент заключения  соответствующих соглашений с ООО «Архангельская Лесная Группа». 

Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, учитывая, что  зарегистрированным в установленном порядке соглашения от 23.05.2011 и от  30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, не признаны  недействительными . 

Сведения, содержащиеся в ЕГРН и определяющие объект недвижимости в  качестве индивидуально-определенной вещи, не позволяют сделать  однозначный вывод о тождественности земельных участков с кадастровым  номерами 29:05:051001621, 29:05:051001:23 и 29:05:050601:13, 29:05:050601:15. 

Изменение кадастровых номеров ,площади лесных участков не позволяют  идентифицировать объекты недвижимости, подлежащие изъятию, в связи с чем  иск о виндикации не может быть удовлетворен. 

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных  актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела. 

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу  судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено. 

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Няндомалеспром" было  образовано путем реорганизации в форме выделения из закрытого  акционерного общества "Рослеспром", о чем в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.06.2007 внесена соответствующая запись  о создании юридического лица. Единственным участником ООО  "Няндомалеспром", владеющим долей в размере 100% уставного капитала,  являлся ФИО4. 

На основании решения единственного участника ООО "Няндомалеспром"  от 06.07.2007 N 01/06.2007 право собственности 100% доли в уставном  

капитале ООО "Няндомалеспром" от Алупова А.Г. перешло к ЗАО  "ГарантСпектр". 

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу  Архангельску (далее - Инспекция по г. Архангельску) от 21.12.2007 N 6069 в  ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных  в учредительные документы юридического лица, согласно которой  единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим 100% долей  его уставного капитала, является ЗАО "ГарантСпектр". 

В дальнейшем 16.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2082901113689,  согласно которой на основании договора купли-продажи от 16.06.2008  обязательственные правоотношения по поводу доли в размере 100% уставного  капитала ООО "Няндомалеспром" прекратились у ЗАО "ГарантСпектр" и  возникли у ООО "Астилон". 

На основании договоров от 18.11.2008 N 551 и 552 Департамент  (арендодатель) передал ООО "Няндомалеспром" (арендатору) в аренду лесные  участки на срок до 27.01.2020 и 13.01.2020 соответственно. 

Названные договоры аренды заключены в целях приведения в соответствие  с Лесным кодексом Российской Федерации заключенных ранее в отношении  всех спорных лесных участков с ЗАО "Рослеспром" (правопредшественником  ООО "Няндомалеспром") договоров аренды участков лесного фонда от  28.01.2005 N 25 и от 14.01.2005 N 31, права и обязанности арендатора по  которым по разделительному балансу перешли к ООО "Няндомалеспром" с  момента регистрации последнего в качестве юридического лица . 

ООО "Астилон", как единственный участник ООО "Няндомалеспром",  10.12.2009 приняло решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и  назначении ФИО5 ликвидатором. 

ООО "Няндомалеспром" в лице ликвидатора ФИО5 и ООО  "Архангельская Лесная Группа " с согласия Агентства лесного и охотничьего  хозяйств Архангельской области (далее - Агентство), оформленного решением  от 29.06.2010 N 3-10, 30.06.2010 заключили соглашения о передаче ООО "АЛГ"  прав и обязанностей арендатора по договорам N 551 и 552 (далее соглашения от  30.06.2010). 

Впоследствии уже ООО " Архангельская Лесная Группа "(далее- ООО  "АЛГ") и ООО "Архангельский Лесной Комплекс" (далее- ООО "АЛК") с  согласия Агентства 23.05.2011 и 29.08.2011 заключили соглашения о передаче  ООО "АЛК" прав и обязанностей арендатора по договорам N 551 и 552 (далеесоглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011), по условиям которых в редакции  дополнительных соглашений от 30.09.2011 N 1 к ним ООО "АЛГ" обязалось  передать ООО "АЛК" права и обязанности по договорам аренды, а последнее -  уплатить в течение 6 месяцев их стоимость в размере 300 000 руб. и 600 000  руб. соответственно. 

Соглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011 и дополнительные соглашения от  30.09.2011 N 1 к ним зарегистрированы в установленном порядке 23.06.2011,  19.09.2011, 26.10.2011 и 06.12.2011. 

ООО "АЛК" платежными поручениями от 20.12.2011 N 31 и 32  перечислило ООО "АЛГ" 300 000 руб. и 600 000 руб. за передачу прав и  обязанностей по договорам аренды по соглашениям от 23.05.2011 и 29.08.2011. 

В ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15  по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) 08.02.2012 внесена запись N  2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром". 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу N А56-88687/2009,  оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного  округа от 28.01.2015, удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" о признании  недействительными договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале  ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, внесенных Инспекцией по г.  Архангельску в ЕГРЮЛ записей от 16.07.2008 N 2082901113689 и  2082901113690 о переходе всех прав участника ООО "Няндомалеспром" к ООО  "Астилон", решения ООО "Астилон" от 17.06.2008 N 1 об утверждении новой  редакции устава ООО "Няндомалеспром" в связи с изменением состава его  участников, а также о применении последствий недействительности договора  купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от  16.06.2008 в виде двухсторонней реституции. 

Вступившим 15.04.2015 в законную силу решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу N  А56-24255/2012 удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" к Инспекции N 15 о  признании незаконным решения от 08.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ записи о  ликвидации ООО "Няндомалеспром" и недействительной записи N  2127847518005, внесенной в ЕГРЮЛ на основании указанного решения  налогового органа. 

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010  удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительными  принятого ООО "Астилон" решения от 10.12.2009 о ликвидации ООО  "Няндомалеспром" и внесенной Инспекцией N 15 в ЕГРЮЛ записи от  16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО  "Няндомалеспром". 

В ЕГРЮЛ 07.05.2015 внесена запись о признании записи от 08.02.2012 N  2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" недействительной. 

Ссылаясь на то, что соглашения от 30.06.2010 в силу статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются  ничтожными сделками, поскольку вступившим в законную силу  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 признаны недействительными решение  ООО "Астилон" от 10.12.2009 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и запись в  ЕГРЮЛ от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО  "Няндомалеспром", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим  иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями  301, пунктом 2 статьи 302, 304, 305 Гражданского кодекса Российской  Федерации, разъяснениями, изложенными пункте 39 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав" и правомерно исходили  из следующего. 

ООО "АЛК" приобрело права арендатора по договорам N 551, 552 в  результате возмездных сделок и в отсутствие доказательств осведомленности о  переходе к нему прав арендатора от лица, которое не имело права их  отчуждать, в связи с чем оно является добросовестным приобретателем. 

Вместе с тем, добросовестность приобретателя, как правильно указали  суды, не может служить основанием для отказа в удовлетворении  виндикационного иска, если истец представляет доказательства выбытия из его  владения имущества помимо его воли. 

В обоснование иска ООО "Няндомалеспром" ссылается на  недействительность сделок по передаче прав по договорам N 551, 552,  поскольку лесные участки выбыли из его владения помимо его воли в  результате утраты корпоративного контроля в отношении ООО  "Няндомалеспром" со стороны его единственного участника - ЗАО  "ГарантСпектр" и незаконного принятия ООО "Астилон" решения о  ликвидации первого и назначении его ликвидатора, осуществившего вывод  активов истца. 

Обстоятельства утраты ЗАО "ГарантСпектр" корпоративного контроля над  ООО "Няндомалеспром" установлены вступившими в законную силу  судебными актами по арбитражным делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и  А56-16389/2010 и подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание единоличного  исполнительного органа и назначение ликвидатора относятся к  исключительной компетенции участников общества. 

Поскольку ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником  ООО "Няндомалеспром", решений об избрании ФИО5 не принимало  и никакими полномочиями действовать от имени ООО "Няндомалеспром"  ФИО5 не наделяло, то суды пришли к обоснованным выводам о  том, что соглашения от 30.06.2010 подписаны от имени ООО  "Няндомалеспром" неуполномоченным лицом , а лесные участки выбыли из  владения истца помимо его воли. 

Ссылка заявителя жалобы на то, что ЗАО "ГарантСпектр" и ООО  "Астилон" в 2008 г. являлись аффилированными лицами, поскольку их  

учредителем, владевшим в 2008 г. более 50% долей в их уставном капитале,  являлась Компания, а потому воля ООО "Няндомалеспром" на отчуждение прав  и обязанностей по договорам N 551, 552 существовала в любом случае,  признана судами необоснованной, поскольку решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2009 по делу N  А56-88687/2009 установлено, что ЗАО "ГарантСпектр" не заключало какой- либо договор по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО  "Няндомалеспром" в пользу ООО "Астилон", а потому последнее в лице  назначенного им ликвидатора не имело право принимать решение об передаче  прав арендатора по договорам N 551 и 552. Этим же судебным актом  установлена недобросовестность действий ООО "Астилон" по выводу активов  истца. 

 Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суды  руководствовались пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского  кодекса Российской Федерации и правомерно указали, что перевод прав  арендатора по договорам N 551, 552 на ООО "АЛК" был осуществлен  30.06.2010, когда в отношении ООО "Няндомалеспром" неуполномоченным  лицом - ООО "Астилон", не обладавшим правом его единственного участника,  были приняты незаконные решения о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и  назначении ликвидатора. 

ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником ООО  "Няндомалеспром", смогло восстановить корпоративный контроль над  "Няндомалеспром" только после вступления в законную силу судебных актов  по делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010, их исполнения  и восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Няндомалеспром" как о  действующем юридическом лице, то есть не ранее 07.05.2015. 

Доводы заявителя о не привлечении Компании Mansker investments  limited PLS к участию в деле обоснованно отклонены . 

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений  норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова