ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС21-1170

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2020 по делу № А82-9126/2019,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2, действующий от имени ФИО3, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Путь Ильича» (далее – Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее – Общество) о признании недействительным договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 65, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды Общества с восстановлением названного права Предприятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2.

Определением от 19.09.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО3 на ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает  на неверное  применение  судами  норм пункта 1 статьи 181, статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  пришли к необоснованным выводам  о пропуске срока исковой давности.

О нарушении своих  ему стало известно только 19.04.2019; директор Предприятия ФИО4  не отразил в документах бухгалтерского учета информацию о передаче права аренды спорного лесного участка; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, является крупной для Предприятия и совершена в ущерб интересам последнего. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям государственного реестра по состоянию на 17.05.2019 единственным участником Предприятия являлся ФИО3, генеральным директором – ФИО4

На основании договора аренды лесного участка от 16.05.2011 № 65 Предприятие являлось арендатором лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2 393 гектара, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пунктом 24 договора срок его действия установлен до 15.05.2060.

Согласно пункту 5 договора аренды и приложению 2 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2013 № 1), арендная плата в период с 2011 года по 2015 год составляла 47 282 рублей в год.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением от 05.08.2016 департамент лесного хозяйства Ярославской области согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды Обществу.

Предприятие (правообладатель) и Общество (правоприобретатель) 16.08.2016 заключили договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 65 (далее – договор передачи прав, договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 гектара, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пункт 2.1 договора уступки предусмотрено, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 15.05.2060.

Пунктом 3.3 договора передачи прав на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 47 282 рублей.

Договор передачи прав зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 25.08.2016, соответствующие сведения об ответчике, как арендаторе лесного участка, внесены в государственный реестр недвижимости.

Полагая, что договор уступки является недействительным, финансовый управляющий ФИО2, действующий от имени ФИО3, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Предприятия от 07.05.2019 ФИО1 в связи с признанием его победителем электронных торгов с закрытой формой по реализации имущества продавца по лоту № 9 (протокол от 29.03.2019 № 47541) на основании положения о начальной цене продажи, порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО3, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2018 по делу № А41-43494/2018, принял и оплатил принадлежащую продавцу на праве собственности 100% долю в уставном капитале Предприятия.

Сведения об участнике Предприятия ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2019.

По ходатайству ФИО1 судом на основании части 1 статьи 48 АПК РФ произведена замена истца – ФИО3 на его правопреемника ФИО1

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями  173.1,181,195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43),  в постановлении  Пленума Верховного Суда Российской  Федерации  от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой  давности.

При этом  судебные инстанции обоснованно исходили из того, что при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, единственный участник Предприятия мог и должен был узнать о заключении сделки не позднее подведения итогов деятельности хозяйствующего субъекта за 2016 год, то есть в 2017 году.

Сведения об обременении прав на лесной участок арендой в пользу Общества внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 19.07.2016; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат Обществом, отраженных в его бухгалтерском учете. 

Правопредшественник истца, ФИО3 являлся единственным участником Предприятия, в связи с чем состав органов управления формировался не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что единоличный исполнительный орган  Предприятия действовал недобросовестно, скрыл информацию о сделке от единственного участника или действовал вопреки его воли и в нарушение его интересов.

  Предприятие коммерческую (хозяйственную ) деятельность) к моменту совершения сделки не вело, участок для предусмотренных целей не использовался, в связи с чем суды  пришли к выводам, что совершенная сделка  не повлекла  убытков Предприятию.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова