ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС17-9144

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

31.07.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Сварочная компания» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.08.2016 (судья Погосян А.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2017 (судьи Трохова М.В., Ковалев С.Н., Яковец А.В.) по делу № А26-11565/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сварочная компания» (далее – Компания) и ФИО2 о признании недействительным соглашения об отступном от 28.09.2016 (далее – Соглашение), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью фирма «Альфа Плюс» (далее – Фирма).

Также ФИО1 просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компании переданного по Соглашению имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Карелия и ФИО3.

Определением суда от 25.01.2016 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Фирма, а процессуальный статус ФИО2 изменен на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2017, иск удовлетворен частично: Соглашение признано недействительным; в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судов о причинении оспариваемой сделкой ущерба Компании и истцу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истцу принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Компании; вторым участником и единоличным исполнительным органом является ФИО2, которому принадлежат доля аналогичного размера.

Между Фирмой (займодавец) в лице директора ФИО2 и Компанией (заемщик) в лице директора ФИО2 25.09.2013 подписали договор займа № 1, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем на сумму 900 000 рублей сроком на три года.

Впоследствии, 23.06.2014, Фирма (займодавец) и Компания (заемщик) подписали договор займа № 2, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем на сумму 1 000 000 рублей сроком на три года.

Факт предоставления Фирмой займов в указанной сумме подтверждается платежными переводами на банковский счет Компании.

Затем Фирма и Компания заключили спорное Соглашение, по условиям которого заемные обязательства Компании перед Фирмой в размере 1 083 000 рублей прекращаются путем передачи в собственность 133/2429 доли в помещениях производственного корпуса, расположенных по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 10:01:0090103:642.

Ссылаясь на неправомерность заключения Соглашения и причинение оспариваемой сделкой ущерба, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью», суд признал оспариваемое Соглашение недействительными,  установив, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и была заключена без соответствующего одобрения.

Кроме того, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, суд пришел к мотивированному выводу, что оспариваемая сделка было совершена в ущерб интересам Компании и ее участника – ФИО1

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2017 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333. 21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сварочная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сварочная компания» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Карелия выдать исполнительный лист.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова