ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 Дело № 308-ЭС14-7166(4) 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 17 мая 2017 года  

Резолютивная часть объявлена 11.05.2017. Полный текст изготовлен 17.05.2017. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе:  

председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Букиной И.А. и Разумова И.В. - 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Калинина» (далее – общество  «Калинина») на определение Арбитражного суда Краснодарского края  от 08.09.2016 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 (судьи Герасименко А.Н.,  Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н.) по делу № А32-19671/2013.  

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий  закрытым акционерным обществом «Агрофирма «Мысхако» (далее – должник)  ФИО1, а также представители:  

общества «Калинина» – ФИО2; 

общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт -  Экспо» (далее – общество «Краснодарзернопродукт - Экспо») –  ФИО3;  

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг»  (далее – общество «ТД «Агроторг») – ФИО4, ФИО5  

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской  Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей участвующих в  обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации  

У С Т А Н О В И Л А: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного  общества «Агрофирма «Мысхако» (далее – должник) в процедуре конкурсного  производства, открытой решением Арбитражного суда Краснодарского края  от 12.12.2014, кредитор – ФИО6 обратился с заявлением о  признании недействительными решений собрания кредиторов должника,  состоявшегося 25.07.2016 (требования уточнены в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением суда первой инстанции от 08.09.2016, оставленным без  изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2016,  заявление удовлетворено.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, общество «Калинина», ссылаясь на существенные нарушения  судами норм права, просит отменить указанные судебные акты и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации  Капкаева Д.В. от 24.03.2017 кассационная жалоба с делом переданы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

ФИО6 направил отзыв на кассационную жалобу, в котором  просил оставить судебные акты без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

В судебном заседании представители обществ «Калинина» и  «Краснодарзернопродукт - Экспо» поддержали доводы, изложенные в  кассационной жалобе, конкурсный управляющий должником и представитель  общества «ТД «Агроторг» против удовлетворения кассационной жалобы  возражали.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной  жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном  заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная  коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, на состоявшемся  25.07.2016 собрании кредиторов должника большинством голосов (в том числе  50,9% - общества с ограниченной ответственностью «ДА-ЛИ»  (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью «АртДеко»,  далее – общество «АртДеко»), 0,03% - общества с ограниченной  ответственностью «Дорф» (далее – общество «Дорф») и 0,67% -  

Люманова Э.Э.) приняты решения о выборе кандидатуры арбитражного  управляющего, прекращении полномочий комитета кредиторов должника,  определении кандидатуры представителя собрания кредиторов должника,  утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества  должника.  

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, ФИО6  указал, что на собрании приняли участие лица, утратившие право голоса  (общества «АртДеко» и «Дорф») ввиду состоявшейся ранее уступки прав  (требований) последних к должнику в пользу общества «Калинина» на  основании договоров от 22.06.2016 и от 20.07.2016.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, с выводами которого  согласился суд апелляционной инстанции, сослался на статьи 2, 15  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 382, 425 Гражданского  кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что собрание кредиторов  проведено в отсутствие кворума.  

Признавая принятые на данном собрании решения недействительными,  суды указали, что в результате состоявшегося в материальном правоотношении  правопреемства общества «АртДеко» и «Дорф» утратили статус конкурсных  кредиторов должника, в связи с чем их голоса неправомерно учтены при  подведении итогов голосования по вопросам повестки дня. Участие названных  лиц в голосовании расценено судами как злоупотребление правом.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов  правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и  уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и  обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов  конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр  требований кредиторов.  

Исходя из положений пункта 1 названной статьи и разъяснений,  содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах,  связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О  внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности  (банкротстве)», участниками собрания кредиторов с правом голоса являются  конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований  кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Поскольку определение о  включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит  немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом  голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении  его требований в реестр.  

В рассматриваемом случае на дату проведения спорного собрания  требования обществ «АртДеко» и «Дорф» включены в реестр требований  кредиторов должника на основании судебных актов арбитражного суда.  

Из названных положений Закона и установленных обстоятельств следует,  что на момент проведения собрания кредиторов названные лица обладали  статусом конкурсных кредиторов и, как следствие, правом на участие в  собрании с правом голоса.  

Учитывая, что на спорном собрании присутствовали включенные в реестр  требований кредиторов должника и совокупно обладающие более 50 % голосов  конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, собрание являлось  правомочным (имело кворум) (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).  

Выводы судов об обратном со ссылкой на состоявшуюся до проведения  собрания уступку прав (требований) обществ «АртДеко» и «Дорф» к должнику  в пользу общества «Калинина», а также положения статьи 425 Гражданского  кодекса Российской Федерации ошибочны.  

Так, в силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 425 Гражданского  кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право (требование)  переходит к другому лицу с момента заключения соответствующего договора.  

Вместе с тем, пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве устанавливает  специальное правило, согласно которому требования кредиторов включаются в  реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Как установлено судами, на момент проведения спорного собрания  процессуальная замена первоначальных кредиторов (обществ «АртДеко» и  «Дорф») на нового кредитора (общество «Калинина») не произведена.  

Сама по себе замена в материальном правоотношении не наделила нового  кредитора правом на участие в собрании и не ограничила право прежних до  момента вынесения арбитражным судом судебного акта о их замене в реестре  требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным  требованиям.  

Исходя из принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации) до проведения процессуальной замены лицо,  включенное в реестр требований кредиторов, обязано выдать приобретателю  требования доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в  соответствии с указаниями приобретателя (пункт 1 статьи 6 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 57 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).  

В рассматриваемом случае разногласия по голосованию между прежними  и новым кредиторами отсутствовали.  

Вопреки выводам судов у конкурсного управляющего должником не  имелось правовых оснований для самостоятельного исключения требований  кредиторов-цедентов из реестра и, как следствие, недопущения данных лиц к  участию в собрании с правом голоса.  

В связи с существенными нарушениями судами норм права, без  устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных  интересов общества «Калинина», обжалуемые судебные акты на основании  

пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта.  

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации  

О П Р Е Д Е Л И Л А: 

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2016 и  

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016  

по делу № А32-19671/2013 отменить. В удовлетворении заявления ФИО6 отказать. Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения. 

Председательствующий судья Д.В. Капкаев  

Судья И.А. Букина  

Судья И.В. Разумов