ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС26-602

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва	 Дело № А40-183390/2024

Резолютивная часть определения объявлена 13 мая 2026 г. Полный текст определения изготовлен 26 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Хатыповой Р.А., судей Грачевой И.Л., Тютина Д.В.,

при участии в открытом судебном заседании представителей:

страхового акционерного общества «ВСК» (далее – Компания) - ФИО1, ФИО2, ФИО3,

общества с ограниченной ответственностью «Лучи Здоровье» (до переименования – общество с ограниченной ответственностью «Бестдоктор», далее – Общество) - ФИО4, ФИО5, ФИО6,

рассмотрев кассационную жалобу Компании на постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2025 г. по делу № А40-183390/2024,

установила:

Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества

89 321 309 руб. 47 коп. имущественных потерь.

Суд первой инстанции решением от 18 марта 2025 г. в иске отказал.

Апелляционный суд постановлением от 22 июля 2025 г. решение суда

первой инстанции отменил, иск удовлетворил.

Окружной суд постановлением от 21 ноября 2025 г. отменил

постановление суда апелляционной инстанции от 22 июля 2025 г. и оставил в

силе решение суда от 18 марта 2025 г.

Компания в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление окружного суда и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением от 17 апреля 2026 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы; представители Общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве на жалобу.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания и Общество 22 апреля 2019 г. заключили договор об организации медицинского обслуживания (далее – договор), согласно условиям которого Общество обязалось от своего имени осуществлять организацию оказания услуг клиентам Компании медицинскими и иными организациями, с которыми у Общества заключены (будут заключены) соответствующие договоры.

В соответствии с условиями договора Общество обязалось осуществлять круглосуточное сопровождение процесса обслуживания клиентов Компании, организуя и оплачивая медицинские и иные услуги (пункт 2.4 договора), заключать от своего имени договоры с медицинскими и иными организациями и осуществлять с ними расчеты за счет Компании (пункты 3.1.2, 3.1.4 договора), предоставлять по ее запросу всю необходимую информацию и документы по результатам своей деятельности в рамках договора (пункт 3.1.14 договора), а также контролировать расходование страховых сумм и не допускать расходов, превышающих суммы, указанные Компанией при передаче на обслуживание коллективов клиентов в соответствии с разделом 5 договора (пункт 3.1.23 договора).

Стороны 30 июля 2021 г. заключили соглашение о существенных требованиях к результату оказания услуг и возмещении имущественных потерь (далее – соглашение).

По условиям пункта 1.2 соглашения Общество, как коммерческое юридическое лицо, - субъект предпринимательской деятельности, специализирующийся на предоставлении квалифицированных услуг по организации медицинского обслуживания в медицинских организациях на наилучших коммерческих условиях, обязалось производить от имени и в интересах Компании урегулирование убытков по цене, меньшей или составляющей фактически поступившие страховщику сборы страховой премии, а Компания рассчитывала на соответствующие обязательства, как на

существенное условие данного соглашения. В случае превышения расходов на медицинское обслуживание застрахованных над размером фактически поступивших страховщику сборов страховой премии Общество обязалось возместить Компании имущественные потери в соответствии со статьей 4061 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и условиями соглашения.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения стороны, совместно осуществляющие предпринимательскую деятельность, основываясь на принципе свободы договора, предусмотренном статьей 309 Гражданского кодекса, установили обязательство Общества оказывать Компании возмездные услуги по урегулированию убытков по добровольному медицинскому страхованию в порядке и на условиях, определенных данным соглашением и договорами в редакции всех заключенных дополнительных соглашений и приложений к ним, где существенным условием является несение расходов на медицинское обслуживание застрахованных в размере, не превышающем предельно установленные величины таких расходов, рассчитываемые в порядке, предусмотренном условиями данного соглашения.

Согласно пункту 1.4 соглашения превышение расходов на медицинское обслуживание застрахованных над предельно допустимыми величинами таких расходов, рассчитываемых в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 соглашения, расценивается и взаимно признается каждой из сторон как нарушение существенных условий соглашения, влекущее обязанность Общества возмещать Компании имущественные потери в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 соглашения, в соответствии со статьей 4061 Гражданского кодекса.

Обстоятельства, описанные в пункте 1.4 соглашения, являются определенными договором (данным соглашением сторон) обстоятельствами, наступление которых влечет обязанность Общества возместить имущественные потери Компании в виде убытков, наступивших вследствие невозможности Общества исполнить принятые на себя обязательства по урегулированию убытков, даже если невозможность такого исполнения не была вызвана нарушением обязательств со стороны Общества, которое проявляло необходимую должную осмотрительность при ведении дел и предпринимало меры к минимизации такой убыточности. Невзирая на данные обстоятельства, стороны квалифицируют и бесспорно расценивают соответствующие обстоятельства как причинение убытков, подлежащих возмещению Обществом (пункт 1.5.1 соглашения).

Пунктом 1.5.3 соглашения установлено, что суд (арбитражный суд) не может уменьшить размер возмещения потерь (убытков), предусмотренный пунктом 3.1 данного соглашения, за исключением случаев, если доказано, что Компания умышленно содействовала увеличению размера таких потерь (убытков).

Порядок исчисления и компенсации потерь Компании регламентирован в пункте 3.1 соглашения.

В ходе исполнения ответчиком договорных обязательств истец установил фактическое превышение расходов на урегулирование убытков по договору страхования над фактически поступившими страховщику сборами страховых премий на сумму 89 321 309 руб. 47 коп. за период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2022 г.

Дополнительным соглашением от 24 ноября 2023 г. № 29 к договору (далее – соглашение № 29) стороны установили порядок и сроки завершения взаиморасчетов по договору.

Согласно пункту 6 соглашения № 29 по результатам сверки взаимных расчетов стороны обязались в срок не позднее 1 июня 2024 г. подписать окончательный акт сверки взаимных расчетов по договорам добровольного медицинского страхования согласно приложению. В случае, если по истечении 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акт сверки взаимных расчетов не будет подписан со стороны Общества и не будет сообщено замечаний к нему, акт сверки взаимных расчетов подлежит формированию Компанией в одностороннем порядке на основании имеющихся данных, содержащихся в учетных информационных системах страховщика, и стороны безусловно признают данный односторонний акт сверки взаимных расчетов, как подтверждающий текущий статус взаимных расчетов и порождающий финансовые обязательства для каждой из сторон.

По результатам проведения сверки взаимных расчетов сторон по договору истец направил ответчику уточненный акт сверки взаиморасчетов от 21 июня 2024 г., по которому сумма задолженности Общества перед Компанией составила 89 321 309 руб. 47 коп.

Поскольку в предусмотренный соглашением № 29 срок ответчик акт сверки взаимных расчетов не подписал, замечаний и возражений к акту не направил, истец подписал его в одностороннем порядке и 28 июня 2024 г. направил ответчику.

Ссылаясь на то, что понесенные Компанией имущественные потери Общество в добровольном порядке не возместило, претензию оставило без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом условий договора и соглашения пришел к выводу о том, что истребуемые истцом потери не подлежат компенсации на основании статьи 4061 Гражданского кодекса, а должны быть квалифицированы в качестве убытков.

При этом, отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на статьи 15, 393, 431, 779 Гражданского кодекса и исходил из того, что истец не доказал наличие совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению заявленных убытков.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал на ошибочную квалификацию судом первой инстанции правоотношений сторон и наличие оснований для применения статьи 4061 Гражданского кодекса.

Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда, посчитав, что условия соглашения о возмещении

потерь прямо предусматривают факт нарушения стороной договорных обязательств, в связи с чем к спорным правоотношениям сторон не подлежат применению нормы статьи 4061 Гражданского кодекса, а наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, истец не доказал.

Между тем суды, разрешая спор, не учли следующее.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421, статья 422 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса).

В силу статьи 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса.

Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса) участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса), заключить соглашение о возмещении потерь, вызванных обстоятельством, которое может и не зависеть от поведения должника (статья 4061 Гражданского кодекса), а также договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4061 Гражданского кодекса стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых

положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) разъяснено, что в силу пунктов 1 и 5 статьи 4061 Гражданского кодекса соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса возмещение потерь по правилам статьи 4061 Гражданского кодекса осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

Исходя из содержания статьи 4061 Гражданского кодекса и разъяснений о порядке ее применения, содержащихся в пунктах 15 и 17 постановления Пленума № 7, договоренности о возмещении имущественных потерь по правилам названной статьи могут быть достигнуты в целях фиксации или перераспределения между сторонами договора рисков наступления тех или иных обстоятельств, связанных с исполнением договора и способных вызвать дополнительные имущественные потери у одной из сторон, либо в целях упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства, поскольку возмещение потерь осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

При этом по смыслу статьи 4061 Гражданского кодекса и, как прямо разъяснено в пунктах 15, 17 постановления Пленума № 7, возмещению подлежат лишь те потери, которые уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем, а соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. В случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон – возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 4061 Гражданского кодекса не подлежат применению. Сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.

Если сторона, в пользу которой должно быть осуществлено возмещение потерь, недобросовестно содействовала наступлению обстоятельства, на случай которого установлено это возмещение, для целей применения статьи 4061

Гражданского кодекса такое обстоятельство считается ненаступившим (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенных выше положений закона и разъяснений об их применении следует, что обязательным условием применения статьи 4061 Гражданского кодекса является наличие явного и недвусмысленного соглашения между сторонами об обязанности одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, предъявляя в суд настоящий иск, истец обосновывал свои требования ссылкой на условия договора и соглашения, статью 4061 Гражданского кодекса и квалифицировал требуемые к возмещению суммы в качестве имущественных потерь, возникших в связи с наступлением определенных в соглашении обстоятельств.

Между тем суд первой инстанции, констатировав, что истребуемые истцом потери не могут быть квалифицированы в качестве имущественных потерь, подлежащих компенсации на основании статьи 4061 Гражданского кодекса, не осуществил системное толкование условий соглашения в соответствии с требованиями статьи 431 данного Кодекса и приведенными разъяснениями.

Надлежащее толкование условий соглашения не дал и окружной суд, оставивший решение суда в силе.

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса содержание условий соглашения, апелляционный суд заключил, что соглашение не содержит каких-либо неясностей относительно достигнутой сторонами договоренности о возмещении потерь контрагенту при наступлении

определенных обстоятельств и необходимости применения к отношениям сторон положений статьи 4061 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции указал, что при заключении соглашения стороны прямо согласовали обязанность ответчика возместить потери истца в случае превышения расходов на медицинское обслуживание застрахованных над предельно допустимыми величинами таких расходов, рассчитываемых в порядке, предусмотренном соглашением, которая не поставлена в зависимость от нарушения обязательств ответчиком; исходя из смысла соглашения понятие «убытки» использовано в нем в значении «страховые убытки», то есть суммы страховых выплат (пункт 1 статьи 929 Гражданского кодекса), а не в значении, предусмотренном статьей 15 Гражданского кодекса.

Выводы апелляционного суда основаны на содержании условий пунктов 1.2, 1.4, 1.5.1 соглашения.

Обязанность возместить имущественные потери Компании возникает у Общества вследствие наступления прямо оговоренных сторонами в соглашении обстоятельств - превышения расходов на обслуживание застрахованных лиц над предельно допустимыми величинами, установленными в порядке, предусмотренном соглашением, и не поставлена в зависимость от нарушения обязательств Обществом.

Кроме того, суды первой и кассационной инстанций не учли, что Общество исполняло данное соглашение, о чем свидетельствует подписанное к договору дополнительное соглашение № 29, предусматривающее порядок и сроки проведения взаимных расчетов в рамках заключенной сделки.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о наличии при разрешении спора оснований для применения статьи 4061 Гражданского кодекса является правомерным, соответствует требованиям данной статьи и приведенным выше разъяснениям.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, посчитал верным представленный истцом расчет суммы имущественных потерь, ограничившись лишь указанием на то, что расчет ответчиком не оспорен и документально не опровергнут.

Между тем, как следует из материалов дела, в отзыве на иск Общество заявляло о том, что Компания не представила доказательства, обосновывающие размер возникших убытков с разумной степенью достоверности, а также не совершила действий для уменьшения собственных потерь, предприняв разумные меры (статья 404 Гражданского кодекса).

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В пункте 3.1 соглашения стороны установили, что имущественные потери Компании в виде убытков подлежат компенсации Обществом по итогам каждого отчетного полугодия не позднее 20 числа месяца, следующего за завершением отчетного квартала, и определяются путем исчисления по приведенной в данном пункте формуле.

Однако с учетом того, что размер имущественных потерь в соответствии с пунктом 3.1 соглашения определяется по сложной формуле, апелляционный суд надлежащим образом не проверил обоснованность представленного истцом расчета.

Содержащаяся в пункте 3.1 соглашения формула предусматривает расчет имущественных потерь на основании следующих данных: суммы фактически поступившей истцу страховой премии по договорам страхования; суммы расходов, связанных с выплатой истцом вознаграждения ответчику за заключение/сопровождение договоров страхования и лицензионного вознаграждения по их обслуживанию; выплат, урегулированных напрямую истцом по договорам; выплат расходов на урегулирование убытков ответчиком по договорам; суммы возвращенной страхователю страховой премии по договорам страхования; суммы вознаграждения ответчика, причитающейся за экономию страховой премии по договорам (тантьемы); целевой доходности, зафиксированной в соглашениях между сторонами.

Между тем в расчете цены иска не раскрыто, каким образом истцом исчислены отдельные составляющие данной формулы, не представлены доказательства, подтверждающие включенные в расчет истребуемой суммы величины, приведен лишь расчет по математической формуле без раскрытия использованных исходных данных, носящих непрозрачный характер, что не позволяет проверить непосредственным образом представленный истцом расчет.

Возможность применения статьи 4061 Гражданского кодекса к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера.

Судебная коллегия считает, что суд апелляционной инстанции правомерно указал на наличие оснований для применения статьи 4061 Гражданского кодекса при разрешении спора, но не проверил надлежащим образом представленный истцом расчет и не дал оценки доводам ответчика в этой части; а суды первой и кассационной инстанций дали неверную квалификацию спорным правоотношениям, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также осуществление иных процессуальных действий в целях проверки расчетов истца, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2025 г. по делу № А40-183390/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья Хатыпова Р.А.

Судья Грачева И.Л.

Судья Тютин Д.В.