ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС24-12898 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 1 ноября 2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г.,  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного  округа от 12 апреля 2024 г. по делу № А56-14029/2023,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2,  обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» и обществу с  ограниченной ответственностью «МТС» (далее – Общество) о взыскании в  солидарном порядке 25 000 000 руб.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11 июля 2023 г., оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 12 апреля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела  подтверждено наличие предусмотренных Гражданским кодексом Российской  

Федерации (далее – Гражданский кодекс) оснований для взыскания спорной  суммы с ответчиков в солидарном порядке как с должника и поручителей.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не  находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются  участниками Общества, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала  названного юридического лица.  

ФИО1 (продавец; сторона-1) и ФИО2 (покупатель; сторона-2)  10 апреля 2022 г. заключили предварительный договор купли-продажи 50% долей  в уставном капитале Общества (далее – договор), в соответствии с которым  стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале указанного юридического лица, по которому  ФИО1 будет выступать продавцом, а ФИО2 – покупателем.  

Договор удостоверен нотариусом Тихон И.А. 

В пункте 1.2 договора стороны предусмотрели, что основной договор  подлежит заключению не позднее одного календарного месяца с даты наступления  последнего из событий, указанных в пунктах 1.2.1.1 - 1.2.1.2 договора.  

Согласно пункту 2.2 договора цена доли, подлежащая уплате стороной-2  стороне-1 в соответствии с основным договором определяется в соответствии с  пунктами 2.5.1 - 2.5.2 договора.  

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что в обеспечение исполнения  обязательства по заключению основного договора и возмещению возможных  убытков, вызванных неисполнением такого обязательства, сторона-2 обязана  внести стороне-1 денежные средства.  

Порядок определения размера суммы обеспечения согласован пунктом 2.5  договора.  

Согласно пункту 2.5.1 в случае внесения оплаты в срок до 31 декабря 2022 г.  сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., которые подлежат оплате  стороной-2 стороне-1 наличными деньгами либо любым не запрещенным  законодательством способом.  

В соответствии с пунктом 2.5.2 договора в случае внесения оплаты в  рассрочку сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., а также проценты,  начисляемые на остаток долга, в порядке предусмотренном пунктами 2.5.2.12.5.2.4 договора. В пункте 2.5.2.1 договора указано, что в таком случае  

до 31 декабря 2022 г. сторона-2 уплачивает стороне-1 денежные средства в  размере 10 000 000 руб. наличными либо любым не запрещенным  законодательством способом.  

Пунктом 3.8 договора предусмотрено, что в случае нарушения стороной-2  сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктами 2.5.2.1 - 2.5.2.3  договора более чем на 30 календарных дней либо нарушения сроков внесения  денежных средств в соответствии с пунктом 2.5.2.3 договора более чем на  242 календарных дня сторона-1 вправе в одностороннем порядке отказаться от  исполнения договора.  

В пункте 3.3 договора указано, что в случае незаключения основного  договора по причине неисполнения стороной-2 обязательств по внесению сумма  обеспечения в порядке, предусмотренном пунктами 2.5.1 - 2.5.2, сторона-2 по  требованию стороны-1 возмещает последней имущественные потери (статья 406.1  Гражданского кодекса) в размере 25 000 000 руб.  

Согласно договорам поручительства от 10 апреля 2022 г., заключенным с  ФИО1, ответчики – юридические лица обязались отвечать солидарно по  обязательствам ФИО2, вытекающим из договора.  

Указав на неисполнение условий договора в части оплаты суммы  обеспечения, ФИО1 28 декабря 2022 г. направила ФИО2  претензию, в которой уведомила о расторжении договора в порядке пункта 3.8, а  также указала на необходимость уплаты штрафа в размере 25 000 000 руб. в  соответствии с пунктом 3.3 договора.  

Неисполнение требований названной претензии послужило основанием для  обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 406.1, 429, 431 Гражданского кодекса,  разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств», суды отказали в удовлетворении требований, указав,  что стороны связали уплату 25 000 000 руб. с незаключением основного договора  ввиду неисполнения обязанности по внесению суммы обеспечения, то есть  придали указанной сумме признак штрафной санкции, в связи с чем оснований для  применения к спорным отношениям положений статьи 406.1 названного Кодекса  не имеется.  

Кроме того, суды приняли во внимание, что до истечения срока на оплату  суммы обеспечения (31.12.2022) и до истечения предусмотренного пунктом 3.8  договора срока ФИО1 в претензии от 28.12.2022 заявила об отказе от  договора; ФИО2 своим поведением и действиями фактически  согласилась с выраженной ФИО1 волей, таким образом, нарушение  обязательств со стороны ответчика отсутствуют. Истец заявил отказ до момента  наступления обстоятельств, с которыми в предварительном договоре купли-продажи связано право на отказ, а ответчик своими фактическими действиями  согласился с выраженной истцом волей, то есть обе стороны добровольно  отказались от продолжения действия предварительного договора купли-продажи,  что свидетельствует о прекращении обязательств по соглашению сторон, а не в  

результате допущенного нарушения со стороны покупателя. Ни одна из сторон не  обращалась за понуждением к заключению основного договора.  

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для взыскания денежных  средств, в связи с расторжением договора до наступления срока их уплаты.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова